なんでこれ×なんでしょうか？

質問

なんでこれ×なんでしょうか？
そもそも文章の意味が理解できないです。

平成１８年 ４２問目 会社法

甲株式会社を存続会社，乙株式会社を消滅会社とする吸収合併をする場合においては，甲株
式会社は，その有する乙株式会社の株式についても自社の株式を割り当てることができる。

回答No.1

hue2011 · ベストアンサー

存続会社に消滅会社の権利義務の一切を承継させる、のが吸収合併ですね。
だったら消滅会社の株式は存続会社に承継させることになるので、存続会社が消滅する会社の株式に自社株式を割り当てるなんてありえません。

回答No.2

fujic-1990

甲株式会社が乙株式会社を吸収する場合、突然、甲が資本的に無関係な乙を吸収するということはほとんどなく、事前にある程度（吸収に抵抗されない程度）の乙の株をもっておくのがふつうです。

　もちろん、全然持っていなくても問題ありません（例えば乙を倒産から救済するための合併など）が、本問では「甲が、合併前から乙の株を持っていた場合」の話です。

　さて、吸収合併の場合、乙株の価格・価値に応じた数量の、甲株式会社の株を発行して乙の株主に渡すのです。乙の株を、それと等価の甲の株とを交換する、と言ってもいいでしょう。

　例えば、乙株式10株に対して、甲株式１株を割り当てることに決まった場合、乙株1000株持っているＡに対しては、甲株を100株与えます。Ａの持っていた乙株は失効します。

　で、本問題は、甲株式会社が事前に持っていた乙株（例えば10万株）に対して、甲株（１万株）を割り当てていいか、悪いか、という質問なのです。

　上記の通り、「乙株式10株に対して、甲株式１株を割り当てる」ことに決まったのなら、甲株式会社の持っていた乙株式10万株に対して、甲株１万株を割り当てるべきなのではないですか？

　それでいいか？、という質問なわけです。

　選択肢は、「できる」と書いてあるのに、×なのは、下記の事情です。

　乙株に甲株を割り当てると、甲株式会社が自社（甲株式会社）の株１万株を持つことになります。

　こういう状況の株を「自己株式」と言います。

　株式会社が自己株式を持つと、その会社の経営者は、自己株式の議決権を自分に有利に使う心配があります（社長が経営に大失敗したのに、取締役解任決議には反対するほうに票を入れさせるなど）。

　なので、一般的には禁止されていましたが、最近はかなり解禁されています。

　それでも、自己株式を取得して言い場合は、会社法155条に決まっていて、その中に、「乙から承継した甲株はそのまま取得してよい」という趣旨のことは書いてある（11号）のですが、

　ザッと見たところでは、本問のように、乙からの承継ではない（自分で新たに割り当てた）場合にも自己株式を取得して良いという条項はナイので、結果として禁止、×　となるのだと思われます。