会社法 質問です
いつも大変お世話になります。
司法書士受験生です。
またお知恵をお貸しください。お願いいたします。
1.会社の合併には、消滅会社も存続会社も、原則株主総会の特別決議が必要になります。(A)
その特則として、消滅会社への対価が譲渡制限株や持分、存続会社で譲渡制限株式をはきだす場合、があります。(B)
しかし、その後、合併の承認を要しない場合として、略式合併や簡易合併を学びました。(C)
そしてその例外として、消滅会社で譲渡制限株をもらう場合、存続会社で譲渡制限をはきだす場合と学びました。
ここで質問ですが、このCの場合であっても、Bにあたるときは、種類株主総会の決議は必要なのでしょうか?原則例外が多く、混乱しております。
つまり、C,Dは、Aからの発展であって、たとえば略式合併のとき(C)でも、対価が持分であるならば(B)、株主総会の特別決議は省略できるが、種類株主総会の全員の同意はいるのでしょうか?
2.取締役の任期を短縮した場合、現在の取締役の任期にも変更後の任期が適用され、そく退任する場合があると思いますが、その時の退任日付は、任期適用後のさかのぼっての過去の日付での退任なのでしょうか、それとも任期の定款変更日付での退任なのでしょうか?
3.仮会計監査人には任期がないと学びましたが、後任者を選任しないまま定時株主総会がきてしまった場合、自動再任となるのでしょうか?それとも任期がないので放置(再任もなにもせず)でしょうか?
4.取締役が会計監査人の解任を株主総会の目的とするには、監査役等の同意を得なければなりません(344条)が、取締役がと書かれてあるということは、株主が議案を提出する場合は、不要なのでしょうか?
5.合同会社が資本金の減少をする場合、債権者保護手続が必要ですが(627)、それとは別に、持分の払い戻しをする場合にも債権者保護手続がいるという条文(635)があります。
別にあるということは、資本金減少せずに、持分を払い戻しができるということでしょうか?
二つの条文の適用の違いがよくわかりません。
6.吸収分割新株予約権(758I(5))や、株式交換契約新株予約権(768I(4))と違い、なぜ吸収合併のときには、吸収合併契約新株予約権と言わないのでしょうか?(749I(4))
※新設合併のときもです。
7.吸収合併のときの消滅会社の反対株主の株式買取請求では、株主への通知に替え、公開会社などの場合だけ、公告に替えることができるとありますが(785IV)、新設合併の場合は、常に通知に替え公告ができます(806IV)。この違いはなぜでしょうか?
8.取締役兼代表取締役が、2月1日に定時株主総会で取締役に再任され、その後の2月2日の取締役会において代表取締役にはならなかった場合、代表取締役としての退任は、
2月1日なのか2月2日なのか、退任事由は任期満了か資格喪失か、それぞれどちらでしょうか?
1つでも結構ですので、教えてくださるとありがたいです。
なお、私の疑問点に特に意味はなく、条文でそうなっているから、であれば、その旨で結構です。
どうぞよろしくお願いいたします。
お礼
時事問題に含まれると思ったのですが… 言われてみるとそうかもしれないですね。