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※ ChatGPTを利用し、要約された質問です（原文：会社法３２２条１項７号について）
会社法322条1項7号の合併について
このQ&Aのポイント
- 会社法322条1項7号には、合併に関する規定があります。
- 会社法322条1項7号は、種類株式発行会社が合併する場合の手続きを定めています。
- 合併には当該種類株主総会の決議が必要であり、議決権を行使する種類株主が存在しない場合を除き、効力を生じます。
- masanakama
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以下は、私見です。 まず、吸収分割の場合で考えてみます。仮に９号の規定はなく、８号の規定しかなかったらどうでしょうか。「分割」をするのは吸収分割会社であって、吸収分割承継会社が分割をするわけではないので(分割会社の権利義務を承継しているだけ)、たとえ吸収分割「承継」会社が種類株式発行会社で、その種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合だったとしても、承継会社の種類株主総会の決議は要しないという解釈はなり得ます。 一方、合併の場合はどうでしょうか。単に合併となっていますから、新設合併か吸収合併かを問わないと言うことでしょう。新設合併であれば、合併という行為をする会社は、新設合併消滅会社を指しているに決まっています。なぜなら、新設合併会社は、合併の登記をしてはじめて成立するからです。 それでは吸収合併はどうでしょうか。仮に吸収合併消滅会社だけを指していると解釈するのであれば、「吸収合併存続会社は、合併という行為はしていない。」と解釈することになりそうですが、それはあまりにも不自然な解釈ではないでしょうか。 したがって、合併の場合、吸収分割のような条文の書き分けをしなくても、条文解釈の疑義が生じないので、単に「合併」としているのだと思われます。
