• ベストアンサー
  • すぐに回答を!

会社法37条3項について

同項につきましては、下記の理解でよいでしょうか。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 「設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。」としている理由: 「設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。」=「発行可能株式総数は、設立時発行株式の総数の4倍を超えてはならない。」 ↓ 取締役会が株主の許可をとらずに無制限に発行できると、株主にとって損失となる。 たとえば、Aが、51%の株式を持って安心していたところに、勝手に取締役会が株式を発行し30%に小さくなってしまうということがある。 とはいえ、株式発行のために毎回株主総会を開いて、特別決議をしていたのでは迅速な資金調達ができない。 なぜなら取締役会は取締役数名が集まって行えばよいが、株主総会の場合は、大きな会社では株主は多数、全国にいて、いちいち株主総会開催の通知をしなければならず、大変な時間と労力を要するから。 そのため、「一定の上限を決めておいて、『そこまでは取締役会で自由に株式を発行してもよい。』と許可し、『一定の上限を超える場合には、株主総会でもう一度特別決議をして、上限を決める。』」という仕組みにしている。 ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、株主は、身内の者で構成されているので、そのような仕組みをとらなくてもよい。 【参考】 第三十七条  発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数(以下「発行可能株式総数」という。)を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。 2  発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。 3  設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。

共感・応援の気持ちを伝えよう!

  • 回答数4
  • 閲覧数170
  • ありがとう数4

質問者が選んだベストアンサー

  • ベストアンサー
  • 回答No.1
  • kgei
  • ベストアンサー率61% (230/376)

 そのとおりです。正解です。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

ありがとうございました。

質問者からの補足

恐れ入ります。 (1)非公開会社において、取締役会や取締役は、株式を発行することは可能でしょうか。 (2)非公開会社において、株式を発行することは可能でしょうか。

その他の回答 (3)

  • 回答No.4
  • kgei
  • ベストアンサー率61% (230/376)

 本来の質問と、  (1)非公開会社において、取締役会や取締役は、株式を発行することは可能でしょうか。 (2)非公開会社において、株式を発行することは可能でしょうか。  これがどのように関連しているのか!! 〔非公開会社〕 ※発行している株式の全部が譲渡制限株式→株式の譲渡・譲渡による取得は、会社の承認が必要。 ※株式を発行することは可能?株式の発行は株主総会特別決議による? ※取締役会や取締役は、株式を発行することは可能? ↓ 「ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。」に影響?  だからこの質問を締め切って、新に質問しなさい!!

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

ご指摘承りました。

  • 回答No.3
  • kgei
  • ベストアンサー率61% (230/376)

恐れ入ります。 つぎの流れとして関連させて、のせたつもりでしたが…。 〔非公開会社〕 ※発行している株式の全部が譲渡制限株式→株式の譲渡・譲渡による取得は、会社の承認が必要。 ※株式を発行することは可能?株式の発行は株主総会特別決議による? ※取締役会や取締役は、株式を発行することは可能? ↓ 「ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。」に影響?  新たに質問を立てて下さい。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

ご指摘承りました。

  • 回答No.2
  • kgei
  • ベストアンサー率61% (230/376)

恐れ入ります。 (1)非公開会社において、取締役会や取締役は、株式を発行することは可能でしょうか。 (2)非公開会社において、株式を発行することは可能でしょうか。  本来の質問と別の補足質問をすることはマナー違反です。    この質問を締め切って、新たに質問を立てて下さい。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

ありがとうございました。

質問者からの補足

恐れ入ります。 つぎの流れとして関連させて、のせたつもりでしたが…。 〔非公開会社〕 ※発行している株式の全部が譲渡制限株式→株式の譲渡・譲渡による取得は、会社の承認が必要。 ※株式を発行することは可能?株式の発行は株主総会特別決議による? ※取締役会や取締役は、株式を発行することは可能? ↓ 「ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。」に影響?

関連するQ&A

  • 会社法163条について

    同条において、株式会社がその子会社の有する当該株式会社の株式を取得する場合における決議について、「取締役会設置会社→取締役会」「取締役会非設置会社→株主総会の普通決議」となっていますが、どうして、取締役会非設置会社の場合は、「取締役」ではなく、「株主総会の普通決議」となっているのでしょうか(普通に考えると、取締役だと思うのですが…。)。 ご教示よろしくお願いいたします。 【参考】 第百五十六条  株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。 一  取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数) 二  株式を取得するのと引換えに交付する金銭等(当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。)の内容及びその総額 三  株式を取得することができる期間 2  前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。 第百六十三条  株式会社がその子会社の有する当該株式会社の株式を取得する場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」とする。この場合においては、第百五十七条から第百六十条までの規定は、適用しない。

  • 会社の決議

    日本における株式会社の運営について、以下のように 理解しているのですが、正しいでしょうか? ・株主総会で何をどうやって決議するか、および  取締役会で何をどうやって決議するか、は両方とも  会社の定款で自由に定めることができる。  また、定款で定めないこともできる。 ・もし、定款においてそれを定めなければ、法律(会社法?)に  おける取り決め(○○を決議するには株主総会で  2/3以上の賛成が必要 など)に従うことになる。 また、法律上、何が株主総会(または取締役会)の何%の賛成で 決議できるというのは、何を見ればわかるのでしょうか? 「特別決議」という言葉を聞いたことがあるので、そういった取り決めが あるとは思うのですが。

  • 会社法・・・株式会社について

    以下の答えを考えてこいと言われたんですが、全然わかりません(汗)どなたかお力添えをいただきたいです・・・(泣) A社の発行株式の総数は1000株であり、Bが200株、A社代表取締役のCが400株、D、E、F、Gが100株ずつ保有していてA社が単元株制度を採用していないものとする時、以下の場合どうなるか。(それぞれの質問は独立したものとする。) (1)Bが株式会社であり、A社がB社の議決権総数の3割を支配しているとき、A社の株主総会における議決権の状況はどうなるか? (2)Cが保有するA社の株式は議決権制限株式であり、取締役選任に関して議決権を制限されている場合、株主総会でCの取締役選任の決議をするときBがCを取締役として選任することに反対していると、この決議の状況はどうなるか? (3)A社は公開会社でない会社であり、すべての株式につき定款による譲渡制限を定めている場合、A社はDからDが保有する100株を買い取るため、株主総会の承認を受けるとするとき、Bが当該自己株式の取得に反対しているとすると、この決議の状況はどうなるか? 長い質問で申し訳ありません、どなたかお願いいたします。

  • 会社法202条と204条の違い

    どなたか、教えていただけないでしょうか? 会社法202条と204条の違いがしっくりこないのですが、 202条は、募集事項の内容(内容、割当てる数、申込期日)を定める機関を記載していると思いますが(公開会社は取締役会、非公開会社は定款に別段の定めがない限り株主総会)、 204条の割当てとは、何を言ってるのでしょうか?募集事項の内容が決まった後、具体的に誰に割当てるかを決める機関を記載しているだけでしょうか? その場合、募集株式が譲渡制限株式でない公開株式の場合、割当てを決定する機関は、公開会社であったとしても、株主総会でしょうか?

  • 会社法に関しての質問です

    調べてみたのですが、よい回答が見つからず困っています。 回答の方よろしくお願い致します。 (1) W株式会社は公開会社であり、大会社であり、監査役設置会社である。(なお、種類株式発行会社ではないので、種類株主総会については考慮する必要は無い。 ・A会社の取締役を解任する方法を述べなさい。 ・ W会社の会計監査人を解任する方法を述べなさい。また、それらの方法のうち、取締役を解任する方法を異なる部分を理由とともに述べなさい。 (2) X株式会社とのその取締役Aに関する ・ AがX会社と取引をしようとする場合、どのような手続きを経なければならないか述べ、その手続きを経ないでなされた取引の効力について論じなさい。 ・ AがX会社と取引をした場合において、Aおよび他の取締役のX会社に対する責任について論じなさい。なお、X会社は監査役設置会社であるものとする。 (3) 株主総会および取締役会に関する ・ すべての株主に株主総会の招集通知を発しなければならない場合において、一部の株主に招集通知が発せられずに開催された株主総会の決議の効力について論じなさい。 ・ すべての取締役に取締役会の招集通知を発しなければならない場合において、一部の取締役に招集通知が発せられずに開催された取締役会の決議の効力について論じなさい。 回答して欲しいものが多くて申し訳ないですが、 お願い致します。

  • 取締役の選任(会社法)について

    http://www.ipo-navi.com/closeup/director/outline/elect.html においては、株主総会での取締役の選任は、普通決議によるとされているようで、また、行政書士に関するあるテキストでも、「株主総会の普通決議にて選任」の旨があったようです。 しかし、会社法341条で、特別決議によるように受け取られます。 結局、株主総会での取締役の選任は、普通決議、特別決議のどちらによるのでしょうか。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 【参考】 第三百九条  株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 2  前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一  第百四十条第二項及び第五項の株主総会 二  第百五十六条第一項の株主総会(第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。) 三  第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 四  第百八十条第二項の株主総会 五  第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会 六  第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会 七  第三百三十九条第一項の株主総会(第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。) 八  第四百二十五条第一項の株主総会 九  第四百四十七条第一項の株主総会(次のいずれにも該当する場合を除く。) イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日(第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 十  第四百五十四条第四項の株主総会(配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。) 十一  第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 十二  第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 3  前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一  その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 二  第七百八十三条第一項の株主総会(合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等(同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。)である場合における当該株主総会に限る。) 三  第八百四条第一項の株主総会(合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。) 4  前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。 5  取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。 第三百二十九条  役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 2  前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 第三百四十一条  第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

  • 会社法298条3項について

    会社法298条3項の内容が理解できません。 これについて、やさしくご教示お願いします。 ※3  取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 (株主総会の招集の決定) 第二百九十八条  取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 一  株主総会の日時及び場所 二  株主総会の目的である事項があるときは、当該事項 三  株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 四  株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 五  前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 2  取締役は、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 3  取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 4  取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

  • 会社法298条3項について

    法律初学者です。 以下につき、極めてやさしくご教示願います。 ◆金融商品取引所に上場されている株式(できましたら、具体例などもふまえて、お願いします。) ◆会社法298条3項「取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。」に従うと、下記のとおりになるのですが、取締役会設置会社の場合に、そのようにする理由 記 取締役は、株主(「株主総会の目的である事項があるときは、当該事項」の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 ↓ 取締役会設置会社の場合: 取締役は、株主(「株主総会において決議をすることができる事項」の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。

  • 会社の機関の追加

    株式会社で設立当初は、取締役と株主総会という機関だけでスタートしましたが、取締役会を設けたり、監査役を設置して監査役会を作ったりしたいのですが、会社を設立した後にこのようなことはできますか?

  • 会社法 取締役会設置会社の株主総会の権限

    いつもお世話になります。 取締役会設置会社において、株主総会の権限は、法令か定款に規定がある場合にのみ、とありました。つまり何も書いていない場合の主導権は取締役会が持つってことですよね。 そこで本来取締役会の権限であるのに、定款に記載がある場合の取扱について質問です。 例えば定款に、 「支店は東京都に置く」 とだけ書いてあった場合、どうなるのでしょうか。 株主総会が上記定款を変更し、埼玉県に置く、と変更できるのでしょうか。 それとも、上記規定があっても、取締役会において、埼玉県に置けるのでしょうか。 あるいは、「支店は東京都に置く。支店の設置場所の変更は株主総会の決議による」とまで書かれていないと、株主総会においては廃止しかできないのでしょうか。