会社法37条3項について

質問

同項につきましては、下記の理解でよいでしょうか。
ご教示よろしくお願いいたします。

記

「設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。」としている理由：
「設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。」＝「発行可能株式総数は、設立時発行株式の総数の4倍を超えてはならない。」
↓
取締役会が株主の許可をとらずに無制限に発行できると、株主にとって損失となる。
たとえば、Aが、51％の株式を持って安心していたところに、勝手に取締役会が株式を発行し30％に小さくなってしまうということがある。
とはいえ、株式発行のために毎回株主総会を開いて、特別決議をしていたのでは迅速な資金調達ができない。
なぜなら取締役会は取締役数名が集まって行えばよいが、株主総会の場合は、大きな会社では株主は多数、全国にいて、いちいち株主総会開催の通知をしなければならず、大変な時間と労力を要するから。
そのため、「一定の上限を決めておいて、『そこまでは取締役会で自由に株式を発行してもよい。』と許可し、『一定の上限を超える場合には、株主総会でもう一度特別決議をして、上限を決める。』」という仕組みにしている。
ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、株主は、身内の者で構成されているので、そのような仕組みをとらなくてもよい。

【参考】
第三十七条 　発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（以下「発行可能株式総数」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
２ 　発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。
３ 　設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。

回答No.1

kgei · ベストアンサー

そのとおりです。正解です。

お礼

ありがとうございました。

補足

恐れ入ります。
（1）非公開会社において、取締役会や取締役は、株式を発行することは可能でしょうか。
（2）非公開会社において、株式を発行することは可能でしょうか。

回答No.4

kgei

本来の質問と、

　（1）非公開会社において、取締役会や取締役は、株式を発行することは可能でしょうか。
（2）非公開会社において、株式を発行することは可能でしょうか。

　これがどのように関連しているのか！！

〔非公開会社〕
※発行している株式の全部が譲渡制限株式→株式の譲渡・譲渡による取得は、会社の承認が必要。
※株式を発行することは可能？株式の発行は株主総会特別決議による？
※取締役会や取締役は、株式を発行することは可能？
↓
「ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。」に影響？

　だからこの質問を締め切って、新に質問しなさい！！

お礼

ご指摘承りました。

回答No.3

kgei

恐れ入ります。
つぎの流れとして関連させて、のせたつもりでしたが…。

〔非公開会社〕
※発行している株式の全部が譲渡制限株式→株式の譲渡・譲渡による取得は、会社の承認が必要。
※株式を発行することは可能？株式の発行は株主総会特別決議による？
※取締役会や取締役は、株式を発行することは可能？
↓
「ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。」に影響？

　新たに質問を立てて下さい。

お礼

ご指摘承りました。

回答No.2

kgei

恐れ入ります。
（1）非公開会社において、取締役会や取締役は、株式を発行することは可能でしょうか。
（2）非公開会社において、株式を発行することは可能でしょうか。

　本来の質問と別の補足質問をすることはマナー違反です。

　この質問を締め切って、新たに質問を立てて下さい。

お礼

ありがとうございました。

補足

恐れ入ります。
つぎの流れとして関連させて、のせたつもりでしたが…。

〔非公開会社〕
※発行している株式の全部が譲渡制限株式→株式の譲渡・譲渡による取得は、会社の承認が必要。
※株式を発行することは可能？株式の発行は株主総会特別決議による？
※取締役会や取締役は、株式を発行することは可能？
↓
「ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。」に影響？