会社法295条意思決定の下流化禁止について

質問

295条によると株主総会で決定すると会社法に定められていることは何が何でも株主総会に依らなければいけませんね。役会や取締役単独に委ねるなど下方に決定を流した定款は無効ですが
これとの関係で例えば183条2項では取締役設置会社においては取締役会の決定に依らなければならないという規定があります。この場合も取締役会設置会社にもかかわらず代表取締役等に委ねる定款を作成した場合無効になるのでしょうか。また183条2項のように取締役会で決定できることをあえて株主総会で決定させるような定款は有効になりますか。

会社法295条
http://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC295%E6%9D%A1
会社法183条
http://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC183%E6%9D%A1

回答No.1

akak71

会社法362条の条文にかかわらず、定款に定めがあれば、株主総会で代表取締役を選任（選定）できるとされました。
選任機関が2カ所併存する。
なお、定款に定めても、株主総会のみとすることはできません。
（法務省の正式見解）

商法時代は、定款に定めがありましても、株主総会で代表取締役を選任できません。

具体的内容は法務省の見解か、判例が出るまで確定しません。