取締役会非設置会社

質問

会社法施工時、取締役会設置会社を廃止し、俗にいう取締役会非設置会社になりました。
この取締役会非設置会社というのは、取締役会が実施されないというこでよいのでしょうか？
旧態であれば、会社の決定事項は、株主総会、取締役会により決定されていましたが、全てを株主総会で決定するということでよいのでしょうか？もっと具体的にいえば、例えば役員報酬は、株主総会にて大枠を決定し、各人の支給額は取締役会にて決定していたのですが、すべてを株主総会で決定するということでよのでしょうか？
宜しくお願いします。

回答No.3

ok2007

No.2の者です。補足をいただいていたのを見落とし、遅くなってしまったかもしれません。申し訳ありません。

お考えのとおり、非取締役会設置会社の場合、株主総会ですべてを決めても問題ありません。

ご参考までに少しコメントすれば、非取締役会設置会社の場合、総会招集の際に総会の目的として定めた事項以外の事項についても決議できます。そのため、事実上どんな事項でも総会で決議できます。

また、株主全員の同意があれば招集手続は不要です（こちらは取締役会設置会社も同じ）。そのため、一人株主ならいつでもどこでも株主総会決議が可能ですし、株主数の少ない会社なら電話等で事前合意を取り付ければ簡易に総会を開催できます。

それから、株主総会議事録は必須ですのでご留意ください。この点で、株式会社の日常業務などについては取締役に任せたほうが無難とはいえます（取締役は、株式会社の業務執行権を有しています：会社法３４８条１項。もちろん、取締役の業務につき株主総会で決議すればそれが優先されます）。

回答No.2

ok2007

前段については、お考えのとおりです。取締役会が存在しないからです。その代わり、非取締役会設置会社で取締役が複数いる場合には、原則としてその過半数をもって株式会社の業務を決定します（会社法３４８条２項）。

後段については、違います。非取締役会設置会社の場合、株主総会は株式会社に関する一切の事項について決議できますが（２９５条１項）、これはあくまでも出来る規定であって、株主総会の専権事項を除き決議しなければならないものではありません。

具体例の役員報酬については、条文上、定款に定めなきときは株主総会で個々の報酬をも決議しなければならないかのようにも読めます（３６１条１項）。しかし、同項の趣旨はお手盛りによる会社財産の流出を防止するものですから、株主総会では報酬の総額を定めるに留め、取締役個々の報酬額については取締役の協議や取締役会の決議等に委ねてもよいと解されています。非取締役会設置会社で取締役の協議によるときは、その過半数の賛成により個々の報酬を決定できます。

補足

株主総会ですべてを決議しても問題ないと理解してよいにでしょうか？

回答No.1

gutoku2

役員報酬の決定方法

　取締役会設置会社
　　　株主総会で枠（例：総額1億円等）を決議。
　　　取締役会は枠の範囲内で役員報酬を決定します。
　取締役会非設置会社
　　　定款に定めがある場合は、その定めの従います。
　　　定款に定めが無い場合は、株主総会にて決定します。
　　　（会社法361条）
　　　http://law.e-gov.go.jp/htmldata/H17/H17HO086.html

>すべてを株主総会で決定するということでよのでしょうか

定款に定めが無い場合は、そのとおりです。

お礼

参考になりました。
ありがとうございます。