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会社法447条2項について
初学者レベルの者です。 会社法447条2項の内容が理解できません。 これについて、やさしい具体例をあげてやさしく教えてもらえませんでしょうか。 （資本金の額の減少） 第四百四十七条 株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 減少する資本金の額 二 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額 三 資本金の額の減少がその効力を生ずる日 ２ 前項第一号の額は、同項第三号の日における資本金の額を超えてはならない。 ３ 株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
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行政書士試験のお勉強、たいへんですね。 具体例といったって、読んでそのままなんですが。木（というよりひろった落ち葉１枚）を見て森が見えてこないので、この条文の意味させるところが理解できないでしょう。 いそがばまわれ、ホントに理解したければ、簿記のお勉強（日商簿記なら３級、さらには１級の財務諸表論レベル）から取り組まれた方がよろしいかと。で、過去問にその条項をひねった問題がでたのですか？その条項そのままででたのならわからなくもないですが。 正確でなくてよければ、財布にある自分のお金で明日自動販売機の清涼飲料水を買おうと決心したなら、今日も使うお金が出ていくけど、明日使う分は残しておかないといけない、ということです。
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会社法298条3項の内容が理解できません。 これについて、やさしくご教示お願いします。 ※３ 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 （株主総会の招集の決定） 第二百九十八条 取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 株主総会の日時及び場所 二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項 三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 ２ 取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 ３ 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 ４ 取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
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法律初学者です。 以下につき、極めてやさしくご教示願います。 ◆金融商品取引所に上場されている株式（できましたら、具体例などもふまえて、お願いします。） ◆会社法298条3項「取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。」に従うと、下記のとおりになるのですが、取締役会設置会社の場合に、そのようにする理由 記 取締役は、株主（「株主総会の目的である事項があるときは、当該事項」の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 ↓ 取締役会設置会社の場合： 取締役は、株主（「株主総会において決議をすることができる事項」の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
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同項につきましては、下記の理解でよいでしょうか。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 「設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。」としている理由： 「設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。」＝「発行可能株式総数は、設立時発行株式の総数の4倍を超えてはならない。」 ↓ 取締役会が株主の許可をとらずに無制限に発行できると、株主にとって損失となる。 たとえば、Aが、51％の株式を持って安心していたところに、勝手に取締役会が株式を発行し30％に小さくなってしまうということがある。 とはいえ、株式発行のために毎回株主総会を開いて、特別決議をしていたのでは迅速な資金調達ができない。 なぜなら取締役会は取締役数名が集まって行えばよいが、株主総会の場合は、大きな会社では株主は多数、全国にいて、いちいち株主総会開催の通知をしなければならず、大変な時間と労力を要するから。 そのため、「一定の上限を決めておいて、『そこまでは取締役会で自由に株式を発行してもよい。』と許可し、『一定の上限を超える場合には、株主総会でもう一度特別決議をして、上限を決める。』」という仕組みにしている。 ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、株主は、身内の者で構成されているので、そのような仕組みをとらなくてもよい。 【参考】 第三十七条 発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（以下「発行可能株式総数」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。 ２ 発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。 ３ 設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
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http://www.ipo-navi.com/closeup/director/outline/elect.html においては、株主総会での取締役の選任は、普通決議によるとされているようで、また、行政書士に関するあるテキストでも、「株主総会の普通決議にて選任」の旨があったようです。 しかし、会社法341条で、特別決議によるように受け取られます。 結局、株主総会での取締役の選任は、普通決議、特別決議のどちらによるのでしょうか。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 【参考】 第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一 第百四十条第二項及び第五項の株主総会 二 第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。） 三 第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 四 第百八十条第二項の株主総会 五 第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会 六 第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会 七 第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。） 八 第四百二十五条第一項の株主総会 九 第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。） イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 十 第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。） 十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 十二 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 ３ 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 二 第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。） 三 第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。） ４ 前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 ５ 取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。 第三百二十九条 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 第三百四十一条 第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
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回答をいただき、誠にありがとうございます。 大変助かりました。 またよろしくお願いいたします。