合併差益について教えてください。

質問

合併差益に関してインターネットで調べた結果、
合併差益とは、被合併会社からの純資産の受入価額が、被合併会社の株主に交付した株式等の金額を超過する場合のその差額、とありましたが、よく理解できません。
そうすると、合併差益が生じる場合、被合併会社の株主は損をするのでしょうか？
例えば、ちょっと極端なケースですが以下の場合はどうでしょうか？

例）
額面500円の株式を20,000株発行、資本金10百万円の新会社を設立。
その翌日にこの会社が吸収合併され、存続会社に引き継がれる資産は5百万円で、合併差益5百万円計上。

この場合、被合併会社の株主には額面500円の株式が10,000株しか交付されないのでしょうか？

素人ですが、よろしくお願いします。

回答No.1

souta_n

まず、企業評価は帳簿上の純資産額だけで評価されるものではありません。
一般に１．純資産評価法（資産簿価-負債簿価）　２．複成式評価法（金銭債権簿価＋固定資産などの時価－負債簿価）　３．稼高式評価法（投資資本に対してどれほど利益を獲得できる能力があるか）の平均をとって企業評価をします。
合併会社も被合併会社も同様の評価法で企業評価額を出します。それをそれぞれの発行株式で割ればそれぞれの1株当たりの実質価値が算出されます。
ひょっとすると合併会社の株は額面500円でも実質価値は1200円、被合併会社の株は額面500円でも実質価値は400円かもしれません。そうすると合併会社の方は、被合併会社の株主に、「あんた900株持っているけど、その株はうちの株の3分の１の価値しかないから300株しか発行しませんよ・・・」ということになるのです。

疑問の問題点は株を額面でとらえるか実質価値（時価）でとらえるかというところに起因するのではと思います。

ちなみに、合併差益は現物出資説と人格合一説でちょっと考え方が変わったように思います。