合併と買収

質問

合併会社は被合併会社の資産と負債を引き継ぐとともに、合併会社の株式や金銭（合併交付金）を被合併会社の株主に交付する。というのがよくわかりません。合併前の被合併会社の株はどうなるんですか？

合併と買収の大きな違いはなんですか？

詳しくわかりやすい回答お願いします！！！！！

回答No.2

nikuudon · ベストアンサー

Ｍ＆Ａをビジネスにしています。
残念ながら＃１さんの回答は誤りがあります。
一般的なケースについて以下に記載します。例外もあるのですがあまり細々書いて誤解があるといけませんので。

合併と株式買収はＭ＆Ａの一形態ですが、根本的に形態が違います。
買収（吸収）する側をＡ社、される側をＢ社として以下説明します。

株式買収
　Ｂ社の株主が所有している株式を、Ａ社が現金で買い取ることによりＢ社の株主総会を支配する方法。
　支配する株式の割合によって影響度が異なり、過半数を取得した時点でほぼ経営権を取得したとみなされる。
　Ｂ社は、株主の変更（＋経営陣の変更）に留まり、Ａ社の子会社としてそのまま企業体が存続する。

吸収合併
　Ａ社がＢ社を組織上吸収し一つの企業にする方法。Ｂ社の債権債務、権利や義務は包括的にＡ社に引き継がれ
　Ｂ社は組織としては消滅する。
　Ｂ社の株主は、その保有するＢ社株を一定の交換比率でＡ社の株式に交換してもらう（つまりＡ社の株主に加わる）。
　Ａ社は自社の株式を新規に発行しＢ社株主に割り当てればよいため、原則、買収のための現金は不要。
　但し、Ａ社の株主の中にＢ社の株主が加わるため、自社の株主支配地図が変わる可能性がある。

これら以外にも色々なＭ＆Ａ手法（営業譲渡、株式交換など）があります。いずれも一長一短がありますので
ケースによって使い分けが必要です。

回答No.3

noname#18920

kitty1035さん、こんばんは。
最初に断っておきますが、私は実務経験がありません。以下の回答は簿記の学習上での知識です。

買収と合併については大ざっぱに言えば次の様なことと理解しています。
(1)買収はお金を出してよその会社の株式を買う。
(2)合併はよその会社の資産・負債・資本をすべて自分の会社のものにする。(吸収合併の場合)

自分の会社をＡ社・よその会社をＢ社とした場合
(1)買収の場合のＢ社の仕訳は(なし)です。Ｂ社側からみるとＢ社の株主がかわるだけです。
(2)吸収合併の場合のＢ社の仕訳も(なし)です。合併によってＢ社が無くなるからです。

(1)買収の際のＡ社の仕訳は　
　Ｂ社の株式　/　お金　
(2)吸収合併の際のＡ社の仕訳は
　Ｂ社の資産　/　Ｂ社の負債
　　　　　　　　 *資本金
になります。
(2)の場合の貸方 *資本金 の金額はＢ社の純資産額（＝Ｂ社の資産-Ｂ社の負債）になります。
純資産額とはＢ社の実際の価値に相当します。
Ｂ社の株主からすると自分たちの持っていたＢ社株はＢ社が無くなると価値がなくなります。
そこでＡ社は新株式を発行または市場で買った自分の会社Ａ社の株式【自己株式と言う】を、Ｂ社の株主に交付します。(Ｂ社の株主はＡ社の新株主になる)さて、Ｂ社の株主にいくら位の株式を交付するのかはＡ社の純資産額÷Ａ社の合併前の発行済み株式数（Ａ社の一株当りの本当の価値）とＢ社の純資産額÷Ｂ社の合併前の発行済み株式数（Ｂ社の一株当りの本当の価値）を比較して両社の一株当りの価値の割合【合併比率と言う】で決めます。例えばＡ社の株式一株当りの価値が100円・Ｂ社の株式一株当りの価値が50円とするとＡ社はＢ社の株主に対してＢ社株2株に対してＡ社株1株を交付します(Ｂ社の元株主は損も得もしない)。
　ご質問の中の＞・・・・・合併会社の株式や金銭（合併交付金）を被合併会社の株主に交付する。
の金銭（合併交付金）についてですが例としてＢ社の元株主のｍさんはＢ社株10株持っていたのでＡ社株を5株交付すれば良いのですがＢ社の元株主ｐさんはＢ社株9株持っていたとすると交付するＡ社株は4株半になってしまいます。株式に半分というのはないのでその部分はお金で払いましょうとなります【合併交付金と言う】。

合併には(2)の吸収合併のほか(3)新設合併というものもあります。(3)は既存のＣ社・Ｄ社等複数の会社がみんななくなって新しい会社Ｈ社を作る形態です。この場合はＣ社・Ｄ社等複数の会社の株主はＨ社の株主になります。

　合併・買収の目的等はＮＯ.２の専門家の方が書いておられます。

回答No.1

jyamamoto

合併も買収も同じことだと思いますが、吸収される会社は消滅するわけですから株式の価値が消滅してしまいます。
従って、吸収される会社の株式を保有する株主に対しては、株式を時価で買取るか、残存会社の同価値の株式に交換するするか、いずれかの方法で補填することが必要になりますよね・・・。