簿記２級 合併差益

質問

合併に関する質問です。あるテキスト（問題集）で、ほぼ以下のような文章に遭遇しました。消滅する会社Ａ：資産500万円、負債300万円、純資産（＝資本金）200万円
合併に際して、合併会社Ｂは、Ａ社株式と引き換えに株式（時価200万円）を交付した。Ａ社の取得に伴う取得原価はＢ社の株式の時価により算定する。また、増加する資本のうち100万円を資本金、残額100万円を合併差異とする。テキストの文章は以上のような感じです。ここで質問です。
Ｑ１：会社Ａの純資産（200万円）＝Ｂ社が交付した株式（200万円）でありますから、Ａ社の株主だった人は、合併前の株式価値と同じ価値の株式を合併後にも保有する（Ｂ社によって与えられる）、
と考えていいでしょうか？
Ｑ２：会社Ｂは、200万円の株式を交付して、会社Ａの純資産200万円を得たわけですから、合併差異を得た、という感じにはならないと私は思うのですが、なぜ合併差異を得たことになるのでしょうか？
Ｑ２－１，そもそも、Ｂ社が交付した株式の時価（Ｌ＝200万円）からＢ社が資本金とした額（Ｍ＝100万円）を差し引いた額（Ｎ＝Ｌ－Ｍ）を合併差異と呼ぶ定性的な理由がわかりません。仮に、Ｂ社が、Ａ社の株主だった人達に、Ｍ円に等しい株式だけは交付したけれども、Ｎ円に相当する額の株式を交付しなかった、のであれば、Ｎ円を合併差異と呼ぶ事に納得できるのですがーー。
Ｑ２－２，それとも、次のようなことが理由で、Ｎ円を、合併差異と呼ぶのでしょうか？Ｎ円は、資本金ではなく、資本準備金（資本剰余金の下位概念）ですから、資本金に比べて自由度が大きいです。従って、Ｌ円（＝Ｍ＋Ｎ）が資本金だったＡ社の場合に比べて、Ｎ円が資本準備金になった分だけ得なのである、というような考え？
Ｑ３、Ｂ社は、Ｍ円とＮ円をどのようにして決めるのでしょうか？会社設立の時の、資本金と株式払込剰余金との関係（最大で１：１が許容）みたいなものではないでしょうね？
お答次第で、次の質問があるのですが、一度に質問するとかえってわかりにくいと思いますので、今回はこれでとめさせていただきます。

回答No.8

ok2007

申し訳ありません。１ヶ所誤りがありました。

最後の段落の第１文を、次のように読み替えていただけますでしょうか。

誤　　なお、取締役（会）は、原則として社外流出の決定権を有しておらず、取締役の就解任権を株主総会が有していません。

正　　なお、取締役（会）は原則として社外流出の決定権を有しておらず、他方、取締役の就解任権は株主総会が有しています。

お礼

ok2007さん、
「取締役の就解任権を株主総会が有している」ことについては、小生も理解しておりました。

回答No.7

ok2007

No.4の者です。

> それはok2007さんの誤解です。

そうでしたか。それは大変に失礼をいたしました。

私が「混乱ないし誤り」と判断した根拠をちゃんと述べたほうがいいのかな・・・。

まず、Ｑ２－１で合併差益の定義をお書きになっていることは把握しておりました。他方、Ｑ２冒頭部で「会社Ｂは、200万円の株式を交付して、会社Ａの純資産200万円を得た」とお書きになっています。これは、のれんの定義ないしのれんの有無の判断過程ですよね。これに続けて「～わけですから、合併差異を得た、という感じにはならない」との結論を得たとお書きです。

これは要するに、のれんの有無の判断過程から、合併差益を論じていることになります。合併差益を論じるには、合併差益の有無の判断過程から論じなければ意味がありません。それには、のれんの定義ではなく合併差益の定義に基づかなければなりません。Ｑ２冒頭部ではそうなさっておらず、むしろのれんの定義に基づき合併差益を論じていたことから、混乱ないし誤りの匂いを感じたのです。

加えて、これに続くＱ２－１で合併差益の定義を正しくお書きになっていたため、Ｑ２冒頭部との相違が生じており、ここに違和感を覚え、誤りよりは混乱の可能性を考えておりました。

しかし、混乱も誤りもなさっていないとのことだったので、私の全くの判断ミスでした。改めてお詫び申し上げます。

> 私は、『増加資本金の額は、～（中略）』と思うのですが

この点については、既にご回答いただいたとおりです（fepfepfepさん、フォローありがとうございます。１点だけ、現行法下では役員賞与は利益処分でなく費用処理になりました）。

これに付け足せば、No.4で述べた純資産の拘束力が弱いというのは、株主配当等による会社資本の社外流出可能な範囲が広く、社外流出の手続が容易であることを意味します。そして、社外流出の可否は原則として株主総会決議によります。また、社外流出の範囲は法定の範囲内で原則として株主総会決議により定まります。

要するに、拘束力の弱い純資産が多いと、株主の自由意志に基づく会社資本の社外流出がそれだけ容易になるのです。従って、合併の際に拘束力の強い増加資本金を少なくしそれが弱い資本剰余金を多くすれば、株主にとって有利となります。

このとき、利害対立関係にある債権者にはそれだけ不利となります。そのため会社法は、債権者異議の制度を用意し、債権者保護を図っています。

なお、取締役（会）は、原則として社外流出の決定権を有しておらず、取締役の就解任権を株主総会が有していません。そのため、取締役（会）は増加資本金の文脈では、副次的な利害関係者であり株主と利害を同じくする者と考えてよいように思います。

お礼

ok2007さん、以下のok2007さんの記述を見て、確かに私は、のれんの観点から合併差異を論じているなー、と感じました。ok2007さんの指摘「他方、Ｑ２冒頭部で「会社Ｂは、200万円の株式を交付して、会社Ａの純資産200万円を得た」とお書きになっています。これは、のれんの定義ないしのれんの有無の判断過程ですよね。これに続けて「～わけですから、合併差益を得た、という感じにはならない」との結論を得たとお書きです」
そうすると、合併差益というのは、自由度の増大というのにつきるのでしょうか？
それから、「増加資本金を少なくしそれが弱い資本剰余金を多くすれば、株主にとって有利になる」というのも理解できました。ありがとうございました。

回答No.6

fepfepfep

要約すると合併に当たり支払う対価は下記の通り計上しなさいとなっており、1号から5号まで記載されています。
1号資本金
2号資本準備金
3号資本剰余金
4号利益準備金
5号利益剰余金
うち4・5号は計上してはいけませんとなっておりますので、資本金から資本剰余金に計上する事となります。
他は1号・2号はゼロ以上となっており3号については特に決まりはありません。よってこの条件を満たせば契約により好きなように配分してよいと言う事になります。なお、なぜゼロ以上と規程されているかと言うと、ここでは自己株式を処分する場合を想定しており、交付株式の時価を上回る自己株式（帳簿価額）を処分した場合、調整として減額するのは資本剰余金で行いなさい（マイナス計上）と言っている事になります。

結局分からなかったのは資本組入れに関する事だけだったんでしょうか？＾＾；
尚、下記で質問されている有利なのは株主？取締役？の件は、資本を拘束する目的は債権者保護にあり、勝手に会社の財産を処分してはいけませんと言う立場にあります。よってここで利害対立するのは株主配当や役員賞与など利益処分受ける投資家・取締役と、会社の財産を守りたい債権者と言う事になります。

回答No.5

fepfepfep

既に回答いただいてますが補足として、資本組入れに関しては「会社計算規則第58条」にて規程されています。増加資本については他に外形標準課税など、税制面で有利になる事も考えられます。その他会計処理で疑問点があれば、この場合「パーチェス法」で検索してみると良いかもしれません。

お礼

すみません、
会社計算規則第５８条第１項第２号のロのことですか？　つまり、「株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）＜二号の表題は、吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額」

回答No.4

ok2007

横からすみません。簿記２級プロパーのご質問ではなく、吸収合併における法律上・会計上の取扱い、実際上の背景原因、およびその経済的効果のご質問のようですね。派生するご質問（続きのご質問）があれば、ここを締め切ってカテゴリーを移されてもよいものと思います。

現状問題となっている点のうち合併差益については、吸収合併消滅会社の純資産の額と交付株式の時価とを比較して合併差異の情報を得ようとなさっている点が、混乱ないし誤りの原因です。この比較から得られるのは、負ののれんを含むのれんの発生如何です。合併差益に関する情報は、この比較からは何ら得られません。従って、「合併差異を得た、という感じにはならない」との評価も、得られるはずのないものです。

また、（正の）のれんと合併差益は、並存し得ます。両者の定義から明らかです。ここで注意すべきは、のれんの仕訳は合併仕訳そのものというよりも合併会社単体の修正仕訳に位置付けてよいこと、および、仕訳合併差益の算定における合併会社の純資産はのれん（負ののれんを含む）を加減算した後の値（合併会社単体修正後の値）であること、の２点でしょうか。

吸収合併でのれんが発生するのは、被合併会社が合併会社の超過収益力を評価した場合に限りません。例えば、他に被合併会社となることを狙う同業他社との競争上、合併会社をやむを得ず高く買う場合などもあります。

おそらくは、のれんと合併差益を部分的に混同なさっているか、明確に区別し切れていないのだと思います。のれんと合併差益の定義および両者の違いを、いま一度ご確認ください。

増加資本金の額については、合併契約で決定します。ゼロであっても構わないものとされています。

なお、合併契約の内容は原則として、会社の完全な自由裁量ではなく、存続会社・消滅会社それぞれの株主総会決議を経ることで株主のチェックを受けます。そのため、増加資本金の額についても、会社の裁量により定めることが出来るものの、原則として完全な自由裁量とはなりません。

それから、増加資本金の額は、一般論としては、より少ないほうが株主に有利です。拘束力の弱い資本剰余金の額がそれだけ多くなるからです。

補足

Ok2007さん、　お返事、ありがとうございます。やはりそうですか、２級の勉強をしているものが、深くつっこんではいけない領域かなと、うすうす思っていたのですが、ok2007さんの手紙を見て、これでこの疑問にはこれ以上、深入りするのはやめようと思いました。
ところで、このきっかけになったのは、Ｔ社の商業簿記２級用の問題集（合格トレーニング　Ｖｅｒ５．１）の問題８－１－(2)（ページ４２）です。結論から言えば、（正の）のれんと合併差益が並存する事を正解とすべく、求める問題です。この問題集の答えに従って、たとえば、機械的に、（Ｂ社の株式交付額-Ａ社の純資産）＝（正の）のれん、として仕訳の(借)欄に書くのだ、と丸暗記し、(Ｂ社の株式交付額ーそのうち資本金とする額)＝合併差益、として、（貸）欄に書くのだ、と丸暗記してもいいのですが、ちっとも面白くないのです。そもそも、２級のレベルを超える問題を、問題集に書くのはいかがなものかと思います。返す刀でok2007さんを切るようですが、すみません。Ok2007さんのメールの中に『現状問題となっている点のうち合併差益については、吸収合併消滅会社の純資産の額と交付株式の時価とを比較して合併差異の情報を得ようとなさっている点が、混乱ないし誤りの原因です。』というくだりがありますが、それはok2007さんの誤解です。私は、私の質問の中で『Ｑ２－１，そもそも、Ｂ社が交付した株式の時価（Ｌ＝200万円）からＢ社が資本金とした額（Ｍ＝100万円）を差し引いた額（Ｎ＝Ｌ－Ｍ）を合併差異と呼ぶ定性的な理由がわかりません』と記述しています。つまり、私は、合併差異を論ずる時に、それを＜『吸収合併消滅会社の純資産の額』と『交付株式の時価』の差分＞ではなく、＜『Ｂ社の株式交付額』と『そのうち資本金とする額』の差分＞と書いたつもりです。　それでも、やはり、私は＜のれんと合併差益を部分的に混同＞しているでしょうか？
それから、0k2007さんのお返事の末尾に『それから、増加資本金の額は、一般論としては、より少ないほうが株主に有利です。拘束力の弱い資本剰余金の額がそれだけ多くなるからです。』というくだりがありますが、私は、『増加資本金の額は、一般論としては、より少ないほうが取締役（会）には有利です。拘束力の弱い資本剰余金の額がそれだけ多くなるからです。』と思うのですが、これも私の勘違いでしょうか？　すみません、

回答No.3

fepfepfep

質問の内容がいまひとつ分かりませんが、もしかしたら「合併差益」を収益勘定思っていませんか？合併差益勘定は資本準備金・剰余金の事で純資産に計上されます。よってこの場合、企業評価額（被合併会社の純資産）200万円の会社だけど歴史と格式と保有特許の多い会社なので、300万円払っても良いと判断した事になり、差額をのれんとして資産計上している事になります。

お礼

私は、合併差益（純資産）を収益と思っていませんし、正ののれん（資産）を費用とも思っていません。fepfepfepさん、簡単の為に、Ａ社の『のれん価値』はゼロと仮定して以下の質問をします。消滅する会社Ａ：資産500万円、負債300万円、純資産（＝資本金）200万円です（これまでと同じ貸借構成です）。fepfepfepさんは会社Ａを買収することにしました。さっそく、fepfepfepさんは、200万円の株式を発行してＡ社の株主にお渡ししました。ここで、fepfepfepさんは、方針(1)　200万円を全て資本金にするか　方針(2)　そのうちの100万円を資本金にして、残り100万円を合併差益として資本準備金にするか、(1)と(2)のどっちにするか、思案しました（どちらの案を株主総会に提案するか、思案しました）。　ここで質問です。Ｑ１，まず、極端な質問です。200万円全額を合併差益（資本準備金）とし、資本金に組み入れる額はゼロとする。　これは許されるでしょうか？Ｑ２，方針(2)と方針(1)を比べると、方針(2)はfepfepfepさんにとって、よりhappyなのでしょうか？よりhappyだとしたらなぜなのでしょうか？　Ｑ３，Ａ社の株主にとって、方針(1)と方針(2)を比べると、どちらがよりhappyなのでしょうか？それはなぜでしょうか？　それとも、方針(1)と方針(2)は株主にとって同等でしょうか？

回答No.2

fepfepfep

Ｑ２の質問には「200万円交付し200万円の純資産を得たのに（差額がないのに）合併差益を得たことになるのか？」と書いてあるように見えますが・・・＾＾；
こちらが読み取った質問内容と、質問者さんの聞きたいことにずれがあるようですね。

補足

fepfepfepさん、おっしゃるとうり、私は『「200万円交付し200万円の純資産を得たのに（差額がないのに）合併差益を得たことになるのか？」』と書いています。合併差益の話とのれんの話を一度に出すと
話がこんがらかる、と思ったので、差額がないような命題をだしたのです。私の最初の質問に、『お答次第で、次の質問があるのですが、一度に質問するとかえってわかりにくいと思いますので、今回はこれでとめさせていただきます』と書いたのはそういう意味です。仮に、合併差異について頭がすっきりしたら、次に、以下のような質問をするつもりでした。
消滅する会社Ａ：資産500万円、負債300万円、純資産（＝資本金）200万円
合併に際して、合併会社Ｂは、Ａ社株式と引き換えに株式（時価300万円）を交付した。また、増加する資本のうち150万円を資本金、残額150万円を合併差益とする。
(借)　資産　500万円　　（貸）　負債　　　300万円
（借）　のれん100万円　（貸）　資本金　　150万円
　　　　　　　　　　　　　　 　（貸）　合併差益150万円
答えは上記のようになると思いますが、合併差益と正ののれんが共存することになります。どのような場合に、そのような共存があるのでしょうか？という質問をするつもりでした。自分なりに考えてみますと、Ａ社は、歴史と格式と保有特許の多い会社なので、のれん代を払ってもいい、と思う一方で、現在のＡ社の業績（損益計算書、貸借対照表）がきわめて悪い、だから、合併差益を得ても不思議ではない、だから、のれんと合併差益が共存する、こんなシチュエーションが考えられるのではないのかな？って思います。しかしながら、この共存の問題に行く以前に、私は、「200万円交付し200万円の純資産を得たのに（差額がないのに）合併差益を得たことになるのか？」という質問に対する答を得ていないので、私の頭は入口に停車しているんです。

回答No.1

fepfepfep

Ｑ１　質問に記載されている内容は、合併に先立つ最初の手続きであり、この後にまだ処理があります。したがって必ずしも同額がもらえるわけではありませんが、２級の範囲では同額がもらえるものとして取り扱ってかまわないと思います。
Ｑ２　交付した株式（200万円）のうち、資本金（100万円）に組み入れなかったものと言う意味です（質問の交付した株式と純資産の差額は「のれん」になります）。
Ｑ２－１　上記のとおり。200万円の株式を交付し資本金に組み入れなかった100万円が合併差益となります。
Ｑ２－２　そうなります（得したのかどうかは別として＾＾；）。
Ｑ３　そうなります。

お礼

fepfepfepさん、お返事、ありがとうございました。
Ｑ１，わかりました。旧株主は大きな損はしなかったと理解させていただきます。
Ｑ２，すみません、私は理由（Ｎを合併差異と呼ぶ定性的な理由）を教えて欲しいと言ったつもりです。fepfepfepさんのお答えは、残念ながら、理由の説明になっていません。fepfepfepさんのお答えは、Ｎは資本金に組み入れなかったもの、という説明でした。それは、私のＮの定義の反復です。
それから、『交付した株式と純資産の差額』は「（正の）のれん」になります、というのは、私も理解しているつもりです。実は、私が（次回に）質問したかったのは、合併差異と正ののれんが共存する事があるのでしょうか？という質問でした。
Ｑ２－１，これも、私は、理由を質問しているのですが、fepfepfepさんのお答えは、残念ながら、理由の説明になっていません。
Ｑ２－１，そうなります、というお答でしたが、素直には『わかりました』という気持ちにはなれません。本当に、自由度増大が理由でしょうか？
Ｑ３　そうなります、っていうお答ですが、本当でしょうか？　
失礼なお返事で申し訳ございません。