合併時における資本金組入額と旧株に関して

質問

重複質問が無いか念のためチェックしましたが
マッチングする内容の物が無かったので(見落としてる？)
新しく建てさせて頂きました。

簿記2級の学習で詰まってしまい困っています。
以下、問題。

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A社は下記に示すB社を吸収合併した。
A社はB社の株主に対して新株(資本金組入額50円)を交付した。

合併直前のB社の資産・負債の公正な価値は資産225円/負債150円であった。

なお、A社株式の時価(公正な価値)は80円であり、
B社取得に伴う取得原価はA社株式の時価を用いるものとする。

【答え】
資産　　　225円　　　　　負債　　　　150円
のれん　　　5円　　　　　資本金　　　 50円
　　　　　　　　　　　　 合併差益　　 30円

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まず、B社が過去に発行した株数(10株とする)に対して
合併後新たに発行した株数(同数なので10株)

B社が過去に発行した額面総額が50円だとして
A社が新しく発行した額面はA社の株価x10＝80円。

B社が発行していた株は全て資本金として払込をしていたもので
A社に引き継がれるにあたって同額を資本金として払込。

A社が新しく発行した額面総額との差額を合併差益とする。
※差額は株主が追加投資に承諾したものとする。

よって

新株80円-(資産225円-負債150円)＝5円がのれん代となり、
新株80円の内50円が資本金、30円が合併差益となる。

と、自分の中で考えたのですが何か違う気がして
頭が混乱してしまいました。

そもそも資本金組入額というのは何なんでしょうか。
どうやって決めているのでしょう？

B社の株主が元々持っていた株の時価と新しく発行した株の差額は
誰が払うのでしょうか・・・？

ちなみにのれん代については理解しています。

回答No.1

ex-situmon · ベストアンサー

私のわかる範囲で書きますと、

>よって
>新株80円-(資産225円-負債150円)＝5円がのれん代となり、
>新株80円の内50円が資本金、30円が合併差益となる。

　◎この問題はこの部分だけです。お書きの次の部分は関係ないです。

>B社が過去に発行した額面総額が50円だとして
→額面総額は関係ないです。

>B社が発行していた株は全て資本金として払込をしていたもので
>A社に引き継がれるにあたって同額を資本金として払込。
→ちょっと意味がわからないのですがこれも関係ないです。
　合併前のＢ社の資本構成が払込資本を全額資本金にしていても
　一部を資本準備金にしていてもＢ社の純資産に変わりはないです。

>A社が新しく発行した額面総額との差額を合併差益とする。
→違います。現在新株で額面を記した株式はなく、
すべて無額面株式になっています。　http://opqo.info/ka14.html

　Ａ社が発行した株式の時価換算額80のうち、
　資本金に組入れなかった部分(80－50＝30)が合併差益です。
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>そもそも資本金組入額というのは何なんでしょうか。
　株式を発行して得た対価の内、資本金にする部分です。
　（資本金にしない部分は資本準備金となる。）
>どうやって決めているのでしょう？
　→株主総会の決議によって決める。
　http://www.azsa.or.jp/b_info/letter/61/02.html
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合併・買収などの企業結合に関する処理方法
　http://www.azsa.or.jp/b_info/keyword/joint.html

お礼

すみません。
質問した後に自己解決して削除をしたはずなのですが
残っていたみたいです。

ご回答有難う御座います。