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行政書士 商法 株主総会について
質問します！！ 行政書士試験にむけて頑張っているものです。 商法、株主総会を勉強しています。 テキストでわからない部分があったので質問です（国語の問題やと思いますが…毎度すみません、ご協力お願いします）。 株主総会の決議について。 普通決議についてです。 特則として、役員の選任、解任の決議では、定足数につきて議決権を行使することができる株主の議決権の1/3未満にひきさげることはできません。 また、決議要件は"過半数"以上に"加重"のみ可能となります。 ここですが 決議要件は結局どういったことが可能になるのでしょうか？？ 解説をお願いしたいです、ヨロシクお願いいたします。
- momomin0516
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- kanstar
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まず、株主総会の「普通決議」について、法律の条文ではどのように規定されているか確認してみましょう。 会社法 第309条 1. 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 会社法第309条第1号の規定は、株主総会の「普通決議」の基本規定であり、第309条第2号は例外規定です。 では、会社法第309条第1号の条文を分かりやすく表現してみると、 > 株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主> が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 になります。これが大原則です。 但し、例外規定も存在しています。それが会社法第309条第2号です。 会社法第309条第1号の条文に「定款に別段の定めがある場合を除き、」と箇所があったと思いますが、これが会社法第309条第2号の条文に繋がります。 なので、テキストだけで勉強するのは確かに効率的ですが、最終的には条文を確認することが一番確実なので、「ホケット六法」を購入することをお勧めいたします。
書かせていただきます！！ 先ずは、言葉の説明からさせてください。 よろしくお願いします。 定足数 と 表決数 について この言葉、行政書士にだけ・・・というよりは いろんなところで出てくる重要な言葉ですので ご説明させてください。 定足数 なにか会議を開き決めるんだけど その会議を開くにあたり、必要な人数のこと。 原則は 行使できる議決権の過半数が集まらないと 会議そのものを開催できない。 この原則過半数を、約款により３分の１以上に決める ことができる。 ３分の１以上に引き上げることはできるけど ３分の１以下に引き下げることは、できません。 そんな少ない人数では、会議を開くな！ そんな会議は、無効だ！！ で、他方 表決数は 出席した人たち（定足数）の３分の２以上の人が賛成しないと 可決されない・・・それが原則ですよ！ ※賛成した人の数、これが表決数 ここまでは、どうでしょう？ ややこしいんですけど 僕と俳優の溝端さんは、ルックスも性格も まぁ、似たようなもんです。 ですが 定足数 と 表決数 は、まったく別です。 ここが、今回のご質問の最大のポイント、と思うんです。 でもって ご質問の 会社法第341条ですが 原則、過半数の人が集まらないと会議は無効ですよ！ 会議開いちゃダメ！！ でも 定款で、3/1以上の出席でＯＫにしてもいいよ！ 最低3/1以上いればいい。 そんでもって その出席した人の半分が賛成しないとダメですよ！ だけど 定款で、半分以上に決めてもいいよ！ 原則よりも多いぶんには、構いませんよ！！ ということ、なんです。 出席した人 と 賛成した人 がごちゃごちゃになっちゃう が そこは、克服してくさい。 Ｑ１：決議要件は結局どういったことが 可能になるのでしょうか？？ Ａ２：過半数以上ならば、どんな割合にしてもいい。 全員賛成しないとダメ・・・と決めてもいい。 Ｑ２：fullと溝端さん、似てるの？ Ａ２：自称、似てるよ！ ・・・ごめんなさい、ウソつきました。 ※定足数・表決数、この言葉、必ず覚えてください。 以上、おわり。
お礼
ありがとうございます！！ いつも詳しい説明うれしいです。 そうですね、賛成するひと、出席したひと、それがゴッチャなってたんかもです。 ありがとうございます～またヨロシクお願いいたします！！
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