合併の対価として株式を交付した時、なぜ資本金が増えるのか…

質問

簿記2級の、会社の合併時の仕訳についてお教えください。

まず確認させてほしいことがあります。
合併会社は被合併会社を合併するとき、被合併会社の株式は無効になってしまうので、被合併会社の株主に対価として自社の株式を無料でプレゼントするのですよね？

そうだと仮定して質問させていただきます。
【１】対価という言葉からも分かるように、普通対価を支払ったら、こちらの何かが減りますよね。買収時だったら、対価として現金を渡すので、現金勘定を貸方に書きますし。ではなぜ、この合併時、対価として自社株式を渡しているのに、資本金が増えているのでしょうか…？無料で株式をプレゼントしているのではなく、被合併会社の株主から払い込みを受けたのでしょうか？

【２】合併時、被合併会社の資産・負債を引き継ぐと書いてありましたが、純資産ももちろん引き継ぐのですよね？それが仕訳に表れていない気がしてならないのです。

何が質問したいのかもよく分かっていなくて申し訳ないのですが、１，２に共通するものとして、「合併時の仕訳の資本金勘定は一体何なのか？」ということです。

いつでもよろしいです、何かアドバイスを頂けたら幸いです。

回答No.2

ky1314

こんにちは、税理士をしています。
過去の受験なので勘定科目が間違っていたら訂正して下さい。
合併会社をA社、被合併会社をB社とします。

＞まず確認させてほしいことがあります。～

無料ではなく交換と考えて下さい。
B社の株主はB社の株（持分分のB社に対する権利）を持ってます。
でもB社は合併により消滅します。
そうなればB社の株主は怒りますね。
だからA社はB社の株主に対して、B社の持分のみの価値のA社株を発行してB社株主を説得させるのです。
B社の株主は自分の権利が消滅（B社分は消滅）せずA社の株を持つことになります。
これでB社の株主はA社の株主に変更されます。

＞【１】対価という言葉からも分かるように～

合併取引は１つの仕訳と考えて下さい。
資本金が増えているのは【2】で説明します。

＞被合併会社の株主から払い込みを受けたのでしょうか？

払い込みを受けたと考えます。
B社の財産価値の計算方法はいろいろありますが、
今回は
B社の資産ー負債の残りが財産（払い込みを受けた）と考えます。

＞【２】合併時、被合併会社の資産・負債を引き継ぐと～

純資産も引き継ぎますが勘定科目が変わってきます。
資産、負債はそのまま（A社に係る資本、負債は除く）で、
純資産は合併差益か合併差損が出てきます。

例えば企業価値が100、資産150、負債50

90で買収の場合

資産150/負債50
　　　/資本金90
　　　/合併差益10

こういう感じです。
分からなければ補足で教えて下さい。

お礼

返信遅れて申し訳ありません。

初心者に本当に詳しくご説明してくれてありがとうございます！

ANO.1,2さんのおかげで、ほぼ理解できているのですが、あと少しわからないところがあります。
お言葉に甘えて質問させていただきます…。
ANO.1様のところでも質問させてもらっているのですが、

＞今回は
B社の資産ー負債の残りが財産（払い込みを受けた）と考えます。

Ｂ社の純資産額を払い込みと考えるということでしょうか？しかし、その場合、この会社の純資産額（企業価値）は１００であり、仕訳は

資産150／負債50
／資本金100

となるのではないのでしょうか？株式を発行した分だけ、資本金が増えるのはなぜなのでしょうか？この場合の払込金額は100なはずであるのに…
自分がピンと来ているのは、Ａ社はＢ社の純資産額（企業価値）を９０と勝手に決め付けて、90円分しか対価株式を渡さなかったのではないか！？と考えています。その場合でも、100の払い込みがあったのだから資本金100を計上しなくてはならないのでは？と考えてしまいます。株式を交付した分だけ資本金を計上するのはどういうことなんでしょうか？

本当に本当に稚拙な質問内容で、ご理解いただけないかもしれません。
もしよろしければ、アドバイスをお願いします。