株の贈与

質問

会社の株を息子や孫たちに贈与することを考えています。
現在、土地の含み損が大きく時価で計算すると会社は実質、債務超過になってしまいます。
この場合、株価は０円となり、いくら贈与しても課税されないのでしょうか？

回答No.8

TOMO1215

株価がゼロで贈与を進められるとのこと、結果をうかがい安心いたしました！！
ご質問いただいた内容についてお答致します。

１．黄金株について
残念ながら私は黄金株を取り扱った経験がないことを踏まえてお読み下さい。
まず普通株式から黄金株への変更は可能だと思います。この手続きは、発行済みの株式の種類変更に当たると思われますが、現行の会社法下で経験したことがあります。登記手続きも問題なく済ませることが出来ました。
手続き上、注意すべき点は、株主総会の特別決議に加え、全株主の同意が必要なこと。株主総会の議事録上で「全員の同意をもって可決」で足りるという意見もあるようですが、私は後々のトラブルを避けるため、全株主の方々から同意書を頂いておきました。詳細な手続きの流れについては、司法書士（ただ登記事務だけをこなしているのではない方）に相談するのがよいと思います。

２．残りの株式について
私は、息子さんに集中すべきだと思います。理由は、息子さんからお孫さんに移す時間はまだ数十年とあること。そして、何より（こういう言い方は失礼かもしれませんが…）、将来、お孫さん達が御社にとってどう関わっていくことになるか、まだ全く予想がつかないためです。
お孫さんへは、もう少し時間が経ち、見通しが少しでもはっきりしてから移動した方がよろしいのではないでしょうか？

３．個人的な意見
御社の状況を正確に理解しておらず、検討違いな内容かも知れません。また、差し出がましい内容で恐縮ですが、一つ意見を述べることをお許し下さい。
社長様が引退後も黄金株を保有し続ける必要があるのでしょうか？ おそらく息子さんが後継者だと思うのですが、社長職を継いだ後も、父親が絶対的な権利を持つことについてどう感じるか…
もちろん、積極的なサポートやアドバイスなどはなさるべきだと思いますし、これまでの実績から影響力を持たれるは当然だと思います。ただ、法律上も権利を保有し続けることはまた別ではないかと感じました。

４．税務上気になること
黄金株は株主総会決議に関する拒否権を持つ、つまり相当のパワーを持った株式と言えます。現状、会社法による新制度に税法が追いついていない状況で、種類の違う株式についてどのように評価をするのか明確な指針がありません。要は、税務署職員の解釈による部分が大きい、ケースバイケースなのではないかと感じております。
となると、例えば、このようなことも考えられうるのではないでしょうか？
・黄金株は普通株式よりも経営権が集約されていると言え、それを反映させた評価となるべき。普通株式よりも大幅に株価が高くなり、将来、予期せぬ課税が発生する。　
・普通株式を黄金株に変更することで経営権の大きな移動があったとも言え、黄金株の価値と普通株式の価値の差額については贈与が発生したと解釈できる。よって、株式の種類変更が贈与税の課税対象となる。

会社法と税法の乖離にはいつも悩まされております… 以上、ご参考になれば幸いです。また、いつでもご質問下さい。

お礼

TOMO1215さん、いつもわかりやすい解説ありがとうございます。

黄金株についてはまだまだ検討が必要ですね。
今回、後継者は次男に決定しております。
長男も社員ではありますが、役員にもしておらず株も５％保有のみです。（みなし役員にも該当しませんよね？）
今後、経営に参加させる気もありません。長男は現在、会社にとって重要な土地を保有しており、その土地も近いうちに会社が買い取る予定です。（この手続きもまた調べないといけません。）
おっしゃるとおりそこまで法律上も権利を保有する必要は無いのかもしれませんが、万が一に備え黄金株を検討しています。

税務上、黄金株の評価が普通株式より大幅に高くなる可能性があることは全く考えておりませんでした！現在の株価が０円であっても
それなりの評価をする必要があるのでしょうか？