有限会社の定款変更について

質問

一人で有限会社を運営しています。ここ数年間で、設立時の商号を２回変更しているのですが、登記の変更を行っただけで、定款の変更までは行っていませんでした。先日、自宅兼会社の引っ越しをしたのですが、その際に改めて調べたところ、商号変更と本店移転の際には、定款の変更も必要だということを知りました。

まったくの不勉強でこちらのミスなのですが、その間、税務署への決算報告や銀行からの融資も問題なく行われてきましたので、今まで気がつきませんでした。
今回、本店移転の登記をする際に、定款の商号変更も併せて行いたいのですが、これまでの２度の商号変更については、どのようにしたらよいでしょうか。このような場合でも、自分自身で定款の変更ができますか？

回答No.3

ben0514

あくまでも推測ではありますが、定款の変更はされているように見受けられます。
このように書くのは、商号変更の際に定款の商号を変更する議事録などの書面を作成しているからです。

多くの場合、定款を作り直すことを頻繁に行うことは少ないと思います。変更前の定款と変更する旨の議事録等の書面を一緒に管理することで、変更しているのと同じ効果を持たせるのです。
そして、変更箇所が多い場合や変更履歴が重なった時にまとめて定款を作成し直せばよいのです。

私の知人の会社なんて、10年以上登記をおろそかにし、いざ登記を正そうとした際には定款を紛失していました。
このときには、株主総会で定款の再作成の議事を立て、登記簿謄本に従った内容と想定される内容での定款を作りましたね。その上で変更の議事録などを作成して、変更も済ませた定款を作成しました。

定款は、定款の認証を行った公証役場で管理されることとなりますが、多くの場合司法書士などに依頼していることもあり、公証役場がどこだったかも不明となることもあるのです。
また、定款の作成で収入印紙や認証を気にされる人がいますが、あくまでも設立時の原始定款の場合に必要な行為ですので、さほど問題のあるものではないでしょう。

1人で運営しているという意味がわかりませんが、役員一人・株主一人で兼任しているような状況であれば、あなたが過去につくったとされる書類を用意すればよいだけです。
もしも議事録などがなければ、登記簿謄本にしたがって過去の日による議事録などの書類を作成しておけばよいのです。そして、過去の変更や今回の変更について定款に反映させるための再作成を議事録でたてて、了承を得た形にし、役員や株主という立場で署名捺印さえすれば、再作成した定款が本物になるのです。設立時のように公証役場の認証印は不要ですしね。

定款の言い回しや法律上の記載事項に注意すれば、良いだけでしょう。元の定款があるのでしたら、さほど苦労はいらないことでしょう。

ただ、有限会社ということですが、法令上は株式会社であり、商号は経過措置で有限会社であり、有限会社法の経過措置を受けているだけとなっています。ですので、古い定款だけの場合には、原稿の法令への規定に読み替えることとなりますが、これから作成する場合には、株式会社と同等の定款としなければなりません。登記簿謄本も設立時の有限会社としての登記から職権で読み替えて登記が変更されています。これらを整合性を取ったものを作らなければなりませんので、面倒かもしれません。

私であれば、法務局などのひな型の定款をつかって、0から作り直して、議事録などで正当なものにしてしまいますね。
制度や考え方が理解しがたいということであれば、行政書士や司法書士に依頼されることですね。

回答No.2

star460219

登記しているのであれば、登記を依頼した司法書士が定款を作成していると思われます。

　あなたの手元にあるのは、法人設立時に作成した、所謂「原始定款」だと思われます。

　定款は自由に変更できますし、変更したものが登記事項であれば、変更登記が必要と

　なります。

　先ずは、登記を依頼した司法書士等にお問い合わせしてみてください。

回答No.1

gaweljn

今回の登記に際して最新の定款にすればよいだろう。一人会社なら定款変更の意思決定もその手続きもあなた単独でおこなうことができる。