利益準備金積み立てについて

質問

資本金360百万円、利益準備金33百万円の会社です。
今期決算で株主配当9百万円と役員退職慰労金0.8百万円を計上し、そのため利益準備金1百万円を計上した内容で、監査役監査、取締役会とも承認されております。
ところが、急遽、取締役2名の退任が追加で発生したことから、この分を加えた役員退職慰労金が1.06百万円となってしまい、この結果、利益準備金が積み立て不足（1百万円＜（9百万円+1.06百万円）×1/10）となってしまいました。
会社法に適切に対処するとすれば、利益準備金を積み増す（＝利益剰余金の減額）必要があるかと思われますが、決算取締役会が終了したこのタイミングでの修正はどう対応するのが良いのでしょうか？
決算修正（株主総会の議案も）をするとすれば、再度、監査役の承認、取締役会の承認が必要でしょうか？

回答No.6

minosennin

＃１です。

利益準備金の過大積立は、商法の債権者保護の理念にかないますのでその意味では問題ないと思いますが、一面、配当可能利益を減らしているので株主の権利を侵害している面もあると思います。

それより、株主総会の席上、出席株主から指摘されて社長が立ち往生されるような事態があってはいけません。前年まではそのままにして今期の分は訂正して上程された方がよいと思います。

お礼

丁寧なご回答ありがとうございました。

回答No.5

yosifuji20

＞ 30cm 程の Quartz ケーブルと光レシーバ・チップを介して DAC に送り込まれる径路と 30cm ほどの同軸ケーブルを介して DAC に送り込まれる径路とで大きく音が異なり

これはあなた自身がそのケーブルを交換しながらのテストの結果ですよね。
その場合たまたま全社の最初の接続が何かのトラブルがあって、デジタル伝送に支障がありそれが悪いイメージに定着したということはないでしょうか。

デジタル信号は音そのものではなくて、いわば音の設計データのやり取りです。伝送路がいくら悪くても設計図が読める程度に情報が伝われば、DACでは設計図を完全に再現して基のデータのクローンを作り出すのです。そこに人間の感知できる誤差が出るというにはよほど異常な伝送がある場合だけで普通は起こらないでしょう。
私はあなた自身ではなくてケーブルの交換を第三者にあなたに見えない条件でしてもらって、それでも同様に差異を検地できるかだろうかと思います。
一度それをお試しの上、同じ結論であればまたお聞きしたと思います。

回答No.4

yosifuji20

>いまだ準備金が資本金の１／４に達していないため、過去の分まで修正する必要ははいのではないかと思っていますが、どんなものでしょう。

この処理は解釈の誤りがあったといっても、株主資本を保全するという意味では積極的な処理ですから、どこからもクレームがつく恐れはないでしょう。
逆の場合は取締役の善管注意義務が不足ということもいえますが、どちらにしても総会決議があるのであればそれはそれで有効です。従って過去の積み立て分まで修正の必要はありません。

でも今回は事前にわかっていることでうから法の定めのとおりの処理をするのが当然でしょうね。

お礼

丁寧なご回答ありがとうございました。

回答No.3

wret615

付け足しな。

１０分の１を超える積立も、４分の１を超える積立も、剰余金から準備金への組入れいうかたちで株主総会決議あれば別に違法ではないんよ。

せやから、決算に関する株主総会決議で、組入れも併せて決議されるて解釈で構へんよ。

お礼

そうなんですか。助かりました。ありがとうございました。

回答No.2

yosifuji20

まだ総会召集通知の発送前であれば、別に議案の訂正は問題ありません。
取締役全員の集合が無理であれば書面決議でもできます。

Ano.1のお答えのとおり、その議案の金額そのものに解釈の間違いがありますから、いずれにしても訂正しないといけないですね。

またこれは利益処分の問題ですから、決算内容そのものの変更ではありません。
役員退職慰労金は損金処理とするならば、当期の処理ですから前記の決算の変更にはなりません。

従って、利益準備金の計上と役員退職慰労金支給の議題2つを訂正して、再度取締役会決議をしたら良いと思います。

非上場企業の場合は、これらの手続きはかなり自由にできると思いますから、召集通知までに修正の決議をしておけば何の問題もないと思います。

、

お礼

実は当社の場合、会社法施行以降ずっと「1/10以上」でキリのいい数字で利益準備金を計上してきたため
、NO.1の方のご指摘のとおり過大計上を続けてきたということになりますね。
ただし、いまだ準備金が資本金の１／４に達していないため、過去の分まで修正する必要ははいのではないかと思っていますが、どんなものでしょう。
いずれにしても取締役会の書面決議にて対応したいと考えております。
早々のご回答ありがとうございました。

回答No.1

minosennin

役員退職慰労金の支給について利益準備金の積み立てが必要と理解されているようですが、誤解ではないでしょうか。

現行会社法では、準備金の積み立ては配当の場合だけです。(会社法445条)。旧商法では「・・利益の処分として支出する金額の10分の１以上を・・」とされ役員賞与についても利益準備金の積み立てが必要だったのですが、役員退職金については損金経理で支給した場合は利益準備金の積み立ては不要だったと思います。

現行会社法では、役員退職慰労金の支給について利益準備金の積み立ては不要ですから、積立不足という問題はありません。むしろ、現行会社法による積立額は「1/10以上」ではなく「1/10」ですから、お書きの内容では積立過大となります。

再度会社法を確認され、利益準備金の積立額を配当額の1/10に訂正して取締役会等の承認手続きをされた方がよいのではないでしょうか。

お礼

会社法では「1/10」という書き方なのはわかっていましたが、ネットでの検索では「1/10以上」という言い方をされたものも複数あったため、余裕のある方で考えていました。
実は当社の場合、会社法施行以降ずっと「1/10以上」でキリのいい数字で利益準備金を計上してきたため
、ご指摘のとおり過大計上を続けてきたということになりますね。
ただし、いまだ準備金が資本金の１／４に達していないため、過去の分まで修正する必要ははいのではないかと思っていますが、どんなものでしょう。
いずれにしても早急に対処したいと思います。
早々のご回答ありがとうございました。