月額役員報酬をするのは？

質問

株式会社です。定款に取締役会、監査役会の設置記載がないので、取締役会非設置、監査役会非設置です。株主総会は設置です定期総会は決算（１１月）後３ケ月以内に開くことになっていて、役員の報酬は株主総会できめることになっています。取締役は代表をふくめて４名です。株主は２名で代表取締役が３０株　取締役が３０株です。このたび取締役の月額役員報酬を１月から30万円から３５万円へ増額することになりました。それでその決定の議事録を作成したいのですが、株主総会議事録になるのか、取締役会議事録にさるのかどちらでしょうか？議事記載内容もおしえていだだけないのでしょうか？
株式会社とは言っても取締役、株主とも身内なので、

回答No.4

yumeiroyamaneko · ベストアンサー

たとえば会社法314条本文。
「取締役（中略）は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を
求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。」

説明を求められ，それに応じるには，出席していなければなりません。

取締役には忠実義務もあります（会社法355条）。
アドバイザー的な役割しかないような社外取締役であるならばともかく，
業務執行を行う取締役は，上記の説明責任を果たすためにも，
基本的に出席すべきでしょう。

お礼

ありがとうございます。不明瞭なところがはっきりしました。

回答No.3

yumeiroyamaneko

株主が株主総会に出席するのは，
株主総会において役員等から報告を受ける権利があり，
その有する議決権を行使する権利があるからです。

ですが取締役等の役員が株主総会に出席するのは，
何かをする権利があるから出席するのではなく，
委任された業務について株主に報告する義務があるからです。
株式を持っているかどうかは関係ありません。

むしろ「出席しなければならない」ことに注意する必要があります。

お礼

ありがとうございます。株をもっていない取締役も株主総会に出席しなければならないのは法律的にはどの条文にあたるのでしょうか？

回答No.2

yumeiroyamaneko

取締役会を設置しない会社（取締役会非設置会社）においては，
取締役会がないのでその議事録である取締役会議事録なんてありません。
取締役の合議で決まった結果を書面で残す場合には，
「取締役決定書」というものを作成することになります。

ただ，役員に対して支払う報酬等については，
定款にその額や内容についての規定がない限り，
取締役会があろうがなかろうが，
株主総会によって定めなければなりません（会社法361条1項）。

今回変更するのは取締役の月額給与だそうですから，
その株主総会において定期同額給与の承認議案ということで，
取締役の定期同額給与月額を35万円にすることで総会の承認をもらい，
それを議事録に記載しておくことになると思います。

ですがこういったことについては，損金参入の可否も大事ですが，
その額の相当性ということもあるのではないでしょうか。
そのあたりまで踏まえて，
ちゃんと税理士に見てもらったほうがいいように思います。

お礼

ありがとうございます。そのとうりですよね。株主役会に出席できる取締役は株式をもっていない取締役も出席できるのでしょうか？

回答No.1

Crusadess

こんにちわ。

定款に取締役会に関する記載が無いという事は、取締役会が存在していないということです。取締役会が存在しないので、当然に取締役会決議も存在しません。

そもそも、取締役の報酬は、取締役が決定することではありません。これは株主総会で決める事です。会社法361条です。株主総会の決定は、議事録に残す義務があります。会社法318条です。

「〇月〇日、〇〇に関して決議し、賛成〇％で可決。取締役の報酬は月額〇円と決定された」という株主総会の議事録です。

お礼

ありがとうございます。そうですよね、定款に設立の旨のない取締役会や監査役会があるはすがありませんよね。出席取締役は株式をもっていない取締役も出席してもよいのでしょうか？