有限会社の継続について

質問

有限会社の継続について

お知恵を貸して頂きたいです。

自分の勤めている会社は、従業員が５、６人程の小さな有限会社です。

そこの経営者（一応は取締役）は結婚しておらず、もちろんの事、配偶者も子供もおりません。

質問したいのは、このような会社の場合、社長にもし何かあった場合には、会社は終わりになるのでしょうか？
それとも、専務などがいる場合、その人が会社を運営維持していけるのでしょうか？

尚、経営者には、会社とは一切無関係の兄弟がおります。
一応、いくら身内であっても、有限会社などの場合は、財産分与の対象にはならないし、会社運営には口は挟めないと聞いた事があります。
一番良いのは、経営者が弁護士などを立てて、会社継続に関する遺言状のような物を作るのが良いのだと思いますが、口では「俺が死んだら会社を頼む」とは言うものの、自分から動こうとはしないので、やりづらい状況です。

やはり、そのような法的書類無しでは、運営の継続は難しいものなのか、それとも残った従業員でなんとか継続出来るものなのか。。。
その時が来たら、弁護士か司法書士などに相談するしかないとは思うのですが、今はまだその時ではなく、こちら側としては、どのような方法があるのか自分達で模索するしかない状況です。
これからの将来が心配です。

どなたか詳しい方がいらっしゃいましたら、お手数をお掛けしますが、よろしくお願いします。

回答No.4

t_ohta · ベストアンサー

＞経営者から、社員権の過半数を買い取っておく、というのは、例えば５００万の出資金があれば、経営者に３００万渡して買い取る、と言う事でしょうか？

そいう事になります。
基本的には株式会社の株の売買と同じ考え方でいいと思います。
手続きの実務的なことは詳しく分かりませんので司法書士などに相談するのがいいと思います。

お礼

引き続き回答頂き、有り難うございます。

そうですか。
いざとなった時に、何も知らないよりは知っていた方が、何かと動きやすいと思い、質問させて頂いたのですが、とても参考になりました。

その時が来たら、司法書士や税理士などに相談したいと思います。
貴重なご意見、本当に有り難うございました。

回答No.3

t_ohta

もし経営者の兄弟の方が相続し会社を継続したく無いと言った場合、他の方が会社の出資権（有限会社の場合社員権と言うはず）を買い取って会社を継続するという方法があります。
もちろん売ることに同意してくれた場合ですが。

他にも、現時点で増資して他の方が過半数の社員権を得るとか、経営者の方から社員権の過半数を買い取っておくと言うのも手ではないでしょうか。（例えば2人の方が1/3ずつ買って経営者の方を含め3人が1/3ずつ権利を持っておくなど）

お礼

回答有り難うございます。

社員権というのがあるのですね。
経営者の兄弟は、経営者自体と非常に仲が悪いので、そこの従業員の為になんとかしようと言う気持ちは、ビタ一文無いと思います。

経営者から、社員権の過半数を買い取っておく、というのは、例えば５００万の出資金があれば、経営者に３００万渡して買い取る、と言う事でしょうか？

経営者が死んでからでは遅いので、その前になんとか会社の継続の方法を、と思うのですが、分かってはおりましたが、なかなか簡単な物ではないですね。。。

経営自体は、これより先も問題はないのですが、いかんせん、そう言った点で先行きが不透明な会社なので本当に困ります。。。

回答No.2

kusirosi

なにも心配は、ありません。

会社は、社長や個々の社員株主が死のうが、個人と違い死亡せず、解散まで存続し、
株主さんに利益配当するために働き続ける不死の法人です
。

・経営者には、会社とは一切無関係の兄弟がおります。
一応、いくら身内であっても、有限会社などの場合は、財産分与の対象にはならないし、会社運営には口は挟めないと聞いた事があります。

会社は財産分与できませんが、会社の株式は遺産相続されます。
株主総会で、経営方針関与できます。
現代表取締役の、ご兄弟に株式相続されますので、
その方を含む株主さんに株主総会の召集状だし、
新しい取締役きめてもらいます。

まー社外の株主さんが取締役になるより
「いままでどうり、まかせるから、儲けて配当回してね＼(^^;).」
と現在の役員従業員に代表取締役まかせること多いと思いますが、
有限会社（現在は、会社法の株式会社の特例である特例有限会社）ですので、
株主さんが、取締役を選任します。

事務手続き、きちんとすれば、心配は無用です＼(^^;)...

※銀行と融資取引はありますでしょうか？
代表者死亡に伴う「代表者変更」は「預金「融資」ともに行わなければいけません。事業承継をするしないは、法人の自由ですので、事業継続するなら「代表者変更」を実施して、銀行と法人としての（代表取締役との）取引関係を継続する必要があります。また、廃業するのであれば、融資は全額返済し、預金も法人との取引は解約の手続きへ入るでしょう。
いずれにしても、法人代表者が死亡した場合は、銀行へ死亡した事実を告げる必要があります。そして、次の法人代表者を誰にするのかが決定していて、法務局へ手続き（代表者変更）が完了し、履歴事項全部証明書、印鑑証明書が揃っているのであれば、「預金用」「融資用」とそれぞれ提出が必要になりますので、必要枚数を銀行に確認して下さい。
もし、「融資」取引があるならば、代表者変更に伴う書類をいくつか準備する必要がありすので、同じく銀行の融資担当へ相談して下さい。併せて、許認可関係も変更を忘れずに。そして、次回決算までに税理士と相談して、前代取が所有していた法人の「株式」についてもどのように相続するのか、代表者は発行済株式数の50%以上を確保して経営を安定させることができるも相談して下さい。

お礼

詳しい回答、有り難うございます。

改正により、有限会社が設立出来なくなったようですが、自分らの会社は改正前に設立したもので、特例有限会社にはなっていると思いますが、株というものはありません。
株という物が存在しているのならば、それを従業員同士で持ち株にでもすれば、一番手っ取り早いだろうな、とは思うのですが、いかんせん、そのような物がなく困っています。

他の回答者様いわく、出資金というものがやはりネックのなるようですが、自社の場合、出資金を出したのは、今の経営者一人なので、途中から出資金を出して、出資者を増やす事は可能なのか、と考えました。
このまま、相続権が発生し兄弟に譲渡されれば、会社は運営する事無く、潰されると思い、我々従業員は危機感を感じております。
等の経営者本人は「まだ大丈夫」みたいな、のらりくらりとした経営者なので本当にじれったく思います（怒）
いかんせん、生死により起こる問題なので「あんたが死んでからどうする？」と言うような事は、なかなか言いづらい所です。。。

回答に質問をしてしまい、申し訳ありませんが、株がない有限会社の場合は、何か方法はありませんでしょうか？

回答No.1

t_ohta

有限会社も株式会社と一緒で出資者がいて、その出資者が会社のオーナーです。
現在の経営者の方がオーナーだとすれば、その方が亡くなれば相続権のある方が会社を相続しますので、相続した方がその後の会社をどうするか決めることになります。

お礼

さっそくのご回答ありがとうございます。

相続権のある人と言うのは、このような場合はやはり兄弟になるのですよね。
兄弟は、きっと会社は運営せず、潰すと思いますので、我々従業員は危機感を感じており、何か改善策は無いものか、と思案している所です。

今の所、会社を立ち上げた際の出資者は、今の経営者、社長しかおりませんが、途中から、出資金を増やすなどして、誰か（うちの場合は専務）出資者が新たに出れば、相続権は兄弟に移るような事は無いのでしょうか？また、そのように途中で、出資金を増やすような事は可能なのでしょうか？
株式会社とは違うので、よく分からず困っております。
回答に質問してしまい、申し訳ありませんが、何かご存知であれば、よろしくお願いします。