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DES 増資 減資
相続対策でDESを検討している者です。皆様のお知恵をお貸しください。 (前提) 資産5,000万円 負債8,000万円(うち社長借入5,000万円) 資本金1,000万円(株主は社長の息子) 欠損金4,000万円 (1)社長借入5,000万を資本金に振替する ⇒資本金6,000万 欠損金4,000万円 (2)資産に含み損があり、財産評価上の株価がゼロとして、増資分を息子に全部贈与する (3)贈与分を無償減資する (税務上) 資本金1,000万円 資本剰余金5,000万円 欠損金1,000万円 (4)均等割の増額を回避する為、この状態で5,000万円を有償減資をした場合、みなし配当は生じますか？ ※やはり欠損がある状態で減資はできないので、(3)の無償減資のステップは必要ですか？ スイマセンうまく説明できませんがよろしくお願いいたします。
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私の回答でも有償減資と言う言葉を使ってしまいましたが、そもそも現在の会社法には有償減資の概念はありません。資本を減らして分配を行うには、 A.資本をその他資本剰余金に振り替える減資を行う B.その他資本剰余金を原資として剰余金の分配を行う の手続きを経る必要があります。この場合、B.の剰余金分配を行うためには純資産が300万円以上必要です。純資産とは要するに貸借対照表の資本の部の金額ですから、DESの前の段階でマイナス3000万円、DESの後でプラス1000万円と言うことになります。 したがって、DESの前には剰余金の分配はできません。無償減資はできるが有償減資はできないということです。DESの後であれば、純資産1000万円のうち300万円を残した700万円までは分配ができると言うことになりますが、含み損があって時価では純資産がないような状況であれば分配は許されないはずです。質問の(2)と裏腹の関係でしょう。
（２）についてはよくわからないので、その他の点について。 ＞ (税務上) 資本金1,000万円 資本剰余金5,000万円 欠損金1,000万円 とありますが、「欠損金1000万円」の意味がわかりません。資本剰余金で欠損を消却するという意味なら、欠損金0で資本剰余金1000万円ということになります。 また、無償減資をしても会計上資本剰余金で欠損を消却したとしても税務上の資本金等の額は変わりません。有償減資をしない限り、資本金等の額は6000万円です。ちなみに「資本剰余金」というのは会社法・会計上の用語であり、税務上の用語ではありません。 ＞(4)この状態で5,000万円を有償減資をした場合、みなし配当は生じますか？ 資本金1000万円の会社が5000万円の有償減資はできません。マイナスの資本金というのはないですよ。 ＞※やはり欠損がある状態で減資はできないので、(3)の無償減資のステップは必要ですか？ 矛盾した記述です。減資できないので減資しなければならない、という文になっています。通常、無償減資は欠損状態を解消するために行います。欠損では減資ができないとした根拠は何でしょうか。
補足
回答ありがとうございます。 (3)の仕訳間違ってました。 正しくは 資本金1,000万 資本剰余金5,000万 欠損金4,000万 です。 あと追加で質問なんですが、 (2)の時点で資本金の有償減資をすることは可能ですか？