• ベストアンサー
  • 困ってます

増資・減資について

会社の債務超過6000万円を解消するため、増資減資を考えています。資本金1000万円では欠損填補ができないため、関連会社からの借入金6000万円を現物出資してから欠損填補をしたんと思います。そこで・・・ 1.増資してすぐに(債権者手続終了後)減資することはできますか? 2.この場合、株主は私一人ですが、手続終了は最短1ヶ月でできますでしょうか? 3.司法書士に手続をお願いした場合、報酬はいくらぐらいになるでしょうか?(現物出資の証明は友人の会計士に無償でお願いする予定です) 以上、よろしくお願い致します。

共感・応援の気持ちを伝えよう!

  • 回答数3
  • 閲覧数4897
  • ありがとう数5

質問者が選んだベストアンサー

  • ベストアンサー
  • 回答No.3

No1,2です。これだけの債務超過でありながら、青色欠損金がないのですか。そういう事情であれば債権放棄はできませんね。債務者にとってはDESが債務超過の最善策となりそうです。一方債権者たる関連会社にとってDESは御社の株式の時価で評価すべきで、その場合に生じる損失の妥当性について税務当局の判断を仰ぐべきところ、時価評価せずに債権額面で計上するということであれば税務上の問題はないと思います。会計上不健全との問題はあるでしょうが、監査法人の監査を受けるべき大会社でもない限り、誰も問題にはしないでしょうから、このスキームに支障はないということになりそうです。ただし、関連会社が転換した株式は事実上大幅な含み損を抱えているはずで、このことは関連会社の法律行為に際して常に念頭に置く必要があるでしょう。配当、合併など剰余金が必要だったり債務超過ではなしえない行為に注意してください。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からのお礼

ご回答ありがとうございました。これでこのスキームに少し安心がもてました。ご回答を参考にしながら最終を詰めていきたいと思います。重ね重ねありがとうございいます。

関連するQ&A

  • 増資・減資について

    私、株式会社(確認株式)を経営しているのですが、この度どうしても増資する必要があり借入金(私個人からの借入)を現物出資で増資しようと考えております。ただ、私自身も借り入れたお金を貸し付けていますので返済しなければなりません。そこで増資後、資本金額が必要なくなった段階で有償減資し再度貸し付けている形に戻そうと考えているのですが税法上等なにか問題は御座いますでしょうか? 現在の資本金:5万円 増資額   :495万円 株主・代表とも私です

  • DES 増資 減資

    相続対策でDESを検討している者です。皆様のお知恵をお貸しください。 (前提) 資産5,000万円 負債8,000万円(うち社長借入5,000万円) 資本金1,000万円(株主は社長の息子) 欠損金4,000万円 (1)社長借入5,000万を資本金に振替する ⇒資本金6,000万 欠損金4,000万円 (2)資産に含み損があり、財産評価上の株価がゼロとして、増資分を息子に全部贈与する (3)贈与分を無償減資する  (税務上) 資本金1,000万円 資本剰余金5,000万円 欠損金1,000万円 (4)均等割の増額を回避する為、この状態で5,000万円を有償減資をした場合、みなし配当は生じますか? ※やはり欠損がある状態で減資はできないので、(3)の無償減資のステップは必要ですか? スイマセンうまく説明できませんがよろしくお願いいたします。

  • 現物出資による第三者割当について

    ある企業が第三者割当による増資を検討しています。 当社は過去業績低迷による赤字計上により債務超過に陥りました。それを解消するために行うのですが、今回は個人の不動産を現物出資して増資を行う意向です。 しかし、この不動産には銀行の根抵当権が設定されています。 こういった場合、そもそも現物出資が行えるのでしょうか?また可能であれば、通常の現物出資の時と違う手続き留意しなければならないことがあるのでしょうか?

その他の回答 (2)

  • 回答No.2

No1です。本スキームを検討される際に十分ご検討されたことと思いますが、念のため。 6000万円もの増資をするとその登記にかかる登録免許税だけで42万円かかります(増加資本の0.7%)。 貸付金の株式転換(DES)は債権額面での転換が実務上認められていますが、これは債務者の立場から見たものであり、債権者はこの現物出資が適格現物出資に該当しない場合は株式の時価で取得価額を認識する必要があり(法人税法施行令第119条)、債権放棄と同様の寄付金認定リスクが生じるのではないでしょうか。なぜなら、これほどの債務超過を抱えた企業に対する債権に額面どおりの価値はなく、債権者が認識する株式への債権の転換価値は額面を下回ることになり、債権額面と取得した株式の価値の差額は損失になりますが、この損失が適正なものかどうかは税務当局の判断に委ねられることになるからです。 どうせ債務免除に際して生じる寄付金認定リスクがあるのであれば、減増資に伴う費用がかかるDESをやめて、関連会社に債権放棄してもらってはどうでしょうか? これによる債務免除益で債務超過を解消できる点でDESと同じ効果があり、登記費用や債権者保護手続も不要、免除に伴う寄付金認定リスクはDESにも生じるので、債務免除がこの点で特に不利になるわけではないのですから、DESよりも債務免除の方が有利のような気もしますが。 もっとも、本件は関連会社によるDESということですので、適格現物出資となり簿価承継が認められるのかもしれません。一方、これだけの債務超過であれば関連会社による支援損ということで債務免除が認められるのではないかとも思いますが。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

質問者からの補足

回答有り難うございます。当方の考えを以下に捕捉いたします。 1.6000万円の増資に係る登録免許税については、半分を資本に組み入れないことで節税を図ろうと思います。 2.債権放棄した場合には、受ける会社に免除益課税が発生しますが、それを吸収する繰越欠損金がありません。また「資産整理に伴う私財提供等があった場合の欠損金の損金算入」を適用するには、その事実が無い(単なる債権放棄)ため不可と判断しました。 3.DESについては、関連会社の帳簿上、貸付金全額を有価証券に振替ようと考えています。従って、時価との差額を損金経理しませんので、特に寄付金認定されることがないと考えました。いかがでしょうか?

  • 回答No.1

1の質問の趣旨は、減資を予定しており資本が減少することが明らかなのに、わざわざ出資金を減少させるための増資ができるかということでしょうか?いずれにせよ増資して減資することはできると思います。これができないとすると、減資後に増資して、また減資するという手間を負わなければならず、これも最初の減資を無視すれば増資⇒減資という順序です。 商法347条(発行済み株式総数の4倍を超えて株式を発行することはできない)にご注意ください。もっとも、譲渡制限会社の場合はこの規定は適用されません。 2.一人会社の場合であっても、減資の登記に際しては株主総会議事録を添付する必要がありますので、総会を開いて決議する必要があります。もっとも、一人会社の場合は総会召集通知は不要というのが判例ですから思い立った吉日に総会を開いて決議できると思います。しかし、その決議後直ちに官報で公告し、知れたる債権者に通知をしても、官報へ公告されるまでには申請から数日かかる場合もあり、債権者の意義申述期間は公告の日から1ヶ月ですので、最短でも1ヶ月と数日かかるのではないでしょうか。 3.わかりません。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

関連するQ&A

  • 増資、減資の法人税申告書の書き方

    繰越欠損金をなくすため、同一事業年度で増資し、繰越欠損金と同額を減資をしました。減資差益は「その他資本剰余金」としてB/Sに計上しました。 法人税申告書の書き方についておたずねします。 資本金の増減は別表5-1のII資本積立金の欄に「その他資本剰余金」(2)(3)(4)を記入。 繰越損益金26は (1)=(2) (4)=(5) と記入。 別表5-1の I利益積立金と別表4の検算をしたところ一致しません。繰越欠損金填補額(2)と同じ額が違います。 記載例をさがしましたがみつかりません。申告期限が迫っていますので、どなたかご指導お願いします。

  • 零細起業で、増資後すぐに減資をすることはできますか?

    現在、資本金500万円(私個人で全額出資)の株式会社です。 一時的に525万円の増資が必要になり、期中で手続きをするのですが、以下は可能でしょうか? (1)増資が必要なのはほんの数ヶ月で、その後はすぐに減資をしたいのですが、同一決算期内に増資後すぐに減資の手続きができるのでしょうか? (2)減資をしたい理由の1つに、資本金が1,000万円超になると法人税の均等割が上がってしまうから、ということがあります。 上記(1)が可能な場合、決算までに減資の手続きが完了すれば、法人税に関わる資本金額の判定は、期中は関係なく期末時点で見てくれるのでしょうか? どなたかアドバイスいただければ幸いです。 よろしくお願いいたします。

  • 債務超過に対する減資増資につきまして

    はじめまして。都内で小さな有限会社を経営するものです。 現在、設立4年目ですが、3期目の決算で債務超過となっています。 知り合いに話したところ、 今後、銀行からの融資や企業との取引を考えると 「減資増資をして解消したほうがいい」と言われました。 3期目の債務超過は100万円ほどだと思います。 貸借対照表では「純資産の部合計」が-1,000,000となってます。 ちなみに、3期目の決算が出る直前に金融機関から300万円借りましたので 4期目である今期(8月末決算)は その分ものっかってくると思います。 希望としましては 3期目の債務超過を解消したいのと 4期目も黒字にできるようにしたいです (4期目については、今、営業を奮闘している最中ですが) 伺いたいのですが すでに終わっている3期目の決算を 減資増資というので解消できるのでしょうか。 やるとしたら、具体的にどのようにしたら良いか ご教授いただければ幸いです。 不勉強で申し訳ありません。 過去に似たような書き込みがありましたが 今ひとつピンと来ず、書き込みさせて頂きました。 宜しくお願いします。

  • 会社の増資について

    この度有限会社から株式会社に改組します。10年前に設立した現有限会社は資本金300万円ですが、この度株式会社にする際、同時にもしくは改組手続きの後に別途すみやかに1000万円まで増資したいのですが、この場合、単純に+700万円の増資ということになるのですが、増資手続きに際しては現物出資等の方法をとらない場合、必ず増額分の現金(今回の場合700万円)を用意できなければ無理なのでしょうか?  会社法改正前→資本金:有限MIN300万、株式MIN1000万を一時的に銀行に預けて銀行発行の預り書(入金証明書)を発送~法務局に提出が必要だった、と同じように増資分もこの様な形をとらないと実際無理なのでしょうか? 現金(現生)がなくても手続き(登記)上は増資する方法があるような事を以前聞いたことがあるような気がしておりまして。 現物出資等は手続きが面倒なようなのでなるべく避けたいのですが。 あと客先への「売掛金」等でも増資に当てることができる方法があるのでしょうか。 詳しい方ご教授頂ければ助かります。

  • 増資と減資が両方あった場合の別表処理は?

    タイトルの通りです、、、。 あまりにも難しいので皆様の知恵をお貸し下さい。 協同組合の資本金(出資金)に増減があった場合の別表5(一)はどのように処理したらよろしいのでしょうか。 欠損金の補てんを目的とした減資ではありません。 よろしくお願い致します。

  • 欠損金、債務超過 累積債務、減資

    欠損金→債務超過→減資の関係が良くわかりません。欠損金は、単に赤字と考えてはいけないのですか?これは、税法の用語なんでしょうか?債務超過もなんとなく赤字が溜まってきて、資本の部を食い始めているくらいの事ぐらいのあいまいな事しかわかりません。減資して累積損失を一掃などと新聞に出ていますが、累積損失と欠損金、債務超過の関係が良くわかりません。どなたか教えて下さい。できれば、税理士か公認会計士のかたがいたらお願いいたします。

  • 新会社法

    教えてください。 新会社法では、欠損金がある会社が減資をすることは可能でしょうか? (欠損金の填補ではなく、出資金の払い戻しです。) 皆さんのお知恵をお貸しください。 よろしくお願いします。

  • 有限会社を設立する場合。300万のケース。1円のケース。

    ●資本金300万の場合において (1)資本金の払い込み金融機関は、取引が公共料金の払い込み程度のつき合いの、信用金庫等ではやって頂けるでしょうか? (2)役員を代表一人・あと妻と子1名で形成する場合、  子供は未成年のため、何か別途必要な添付書類はありますでしょうか?また、そのフォーマットはどのようなものでしょうか?それは、親の同意書的なものが必要なとき、妻が役員であってもなんら手続き的に支障はありませんでしょうか? (3)現物出資をした場合。  例えば車などで現物出資したばあい、資本金3000万の場合は1/5の60万までと聞きましたが、たとえば60万で現物出資したい場合はどうすればよいのでしょうか?手続き・定款内容等。 ●1円で確認有限会社を設立する場合に (4)現物出資した車を、会社設立後、それを売却してそれを資本金の増資にあてることは可能でしょうか? たとえば市場で100万ぐらいの価値があるとすれば、現物出資で1円会社の場合はいくらまでが認められたと思うのですが、(いくらでしたっけ?資本金に対する割合があったような) 設立時に現物出資したものを売って、その金額が100万あればそれをそのまま資本金の増資にあてれば、現物出資の金額+100万が資本金としてみなされ、その原理で300万ちかくまで増資しても違法ではありませんか? (5)1円会社で1円から300万まで増資する際、  手続きの順序とそれにかかる費用や書類等はどのようになっているでしょうか?

  • 合資会社の組織変更と増資

    合資会社を組織変更し、同時に増資を行いたいと思います。ここのサイトで調べたら、有限から株式については、組織変更と増資は、一括ではできないとありました。 組織変更と同時に、現金と貸付債権の現物出資を合わせて170万円程度の増資をして、資本を200万円程度にすることを検討してます。これを分けてやると、組織変更+解散で6万円に増資3万円が加わって9万円必要ですよね。 合資の組織変更と増資でも、分けないと無理なんでしょうか? ちなみに、法務局支局の職員さんは、できるんじゃないないかな、でも本局で聞いてみてと、ちょっと頼りない返事。

  • 設立登記申請書の書き方について

    現在、会社設立を目指し書類等を作成しています。 自分で登記までおこなうつもりで関係書籍を読んでいるのですが、 設立登記申請書の中に「平成○○年○○月○○日 設立手続終了」と 記入するよう本に書いてあり、日付は現物出資がある時に作成する調査報告書と同じ日付にすることと書いてあるのですが、現物出資がない場合、日付はいつにするものなのでしょうか? よろしくお願いします。