株式の譲渡制限

質問

定款で【株式譲渡制限】「当会社の発行する株式は、全て譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、当会社の承認を受けなければならない、ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認したものとみなす。

現在株主が親兄弟で2人おります。ここで株式を取り上げる場合のやりかたとしてどのようなやり方で①取得条項付き株式発行可能にする　②普通株式全部に全部取得条項をつける（普通株式の全部取得条項付き株式化）③全部取得決議　など書いてありますが、
小学生でもわかるような説明をお願いできればと存じます。

回答No.2

fujic-1990 · ベストアンサー

補足を拝見しました。

　私が会社法を習ったのは現在のものではなく、会社法が商法の一部だった頃なので、現行の会社法に自信ありとは言えませんが、すでに質問者さんの会社の定款にある譲渡制限規定は現在でも有効だと思います。

　なので、いまさらに譲渡制限しても屋上屋を架すだけで、無意味と思います。

　現在係争中で裁判所が株の価格を決めるようですが、なんの落ち度もない合理性もない状態※で株主に対し「その価格で（質問者さんに）売却せよ」と命令したり、質問者さんに「その価格で購入せよ」と命令する権限はなかったと思います。

　※例えばＡ社がＢ社に事業の一部を譲渡した結果株価が下落した場合、株主総会で譲渡に反対した株主なら「譲渡しなければそうであったであろう高い株価で買い取れ」と請求することはできますが。

　従って、質問者さん側が購入を持ちかける必要があると思います。

　その際に、裁判所が評価した価格は参考になるでしょうが、株価は日々変動するものなので、あくまでも参考にしかなりません。

　極端な話、裁判時に１株１万円でも、社長（たぶん質問者さん）が経営に失敗して倒産すれば、その瞬間に株券は紙くずに変わり、株式はタダになります。

　また、譲渡制限のある株式を他人が買うことはほとんど考えられません。配当すると経営が成り立たないので配当はできません。つまり、株式がお金になるチャンスは事実上ないのです。

　というようなことを言って、「今なら●万円で買います」と質問者さんが正当と思う価格で譲渡を申し入れ、それでも「イヤだ」と言われるなら購入を断念するか、相手が納得するまで順次値段を高くしていくしかないと思います。

お礼

再三にわたりご教示いただき誠にありがとうございました。
そして、何よりとても分かりやすいご説明でございました。
相手方に言う理由、文言もなるほどーと頷きながら拝読いたしました。
専門用語が並んでいると私の頭では？？？が浮きますが、fujic-1990様の文章はすんなり入ってきました。
本当にありがとうございました。買取にむけて頑張って参ります。最後にもう一度本当にありがとうございました。

回答No.1

fujic-1990

> ここで株式を取り上げる場合のやりかたとしてどのようなやり方

　まず確認ですが、『株式を取り上げる』とは、「親と兄（もしくは弟）の株式を没収（奪う、無効に）し、株主ではないようにする」という意味ですか？

　そうではないなら、「なにをなさりたいのか」目的について補足を御願いします。

　（以下、そうだとすれば、の回答になりますが）
　今更譲渡制限を課しても、制限を課した後は譲渡できなくなる（譲渡が難しくなる）というだけで、既存株主の株式を没収する（奪う、無効にする等）のは無理だと思います。

　結局、株式を買い取るしかない、と思います。

　つまり、譲渡制限は「親と兄（もしくは弟）の株式を没収（奪う、無効に）し、株主ではないようにする」という点では、意味がないので、譲渡制限の方式について考えても無駄だと思うのですが？

補足

ご回答ありがとうございます。
説明が稚拙で申し訳ございませんでした。
仰っていただいたように親と兄（もしくは弟）の株式を没収（奪う、無効に）し、株主ではないようにする」という意味です。

現在の定款にあります、「株式の譲渡制限」・・当会社の発行する株式は、全て譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、当会社の承認を受けなければならない、ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認したものとみなす。
②前頁の承認は代表取締役がこれを行う。代表取締役に事故もしくは支障があるときは、株主総会の決議によりこれを行う。
定款変更の必要もなく、ただ、親、弟と直接株式買い取りの交渉をするということになりますか？
現在遺留分の事件の際中で株価が裁判所で決定します。
この価格で買い取るということになりますか？
もし売らないと言われたときには再度価格交渉をすることになりますか？