会社の譲渡→解散→新会社設立について

質問

現在不動産管理会社経営しています。創業７０年、営業の内容が時代と共にかわり現在は社員さんもいない、私 代表取締役一人の会社です・・・Ａ社
長期の借入をしております。
身内の株主が２名います。・・・Ｃ ここがガンです。
一度Ａを解散して新会社を立ち上る・・・・Ｂ社に譲渡する

Ａ社をＢ社に営業譲渡してＡ社は解散してＢ社の新会社設立することは容易なことでしょうか。
譲渡の対価と借金が残ることになりますが、Ａ社の不動産収入と借入を計算して赤字がでると金融がＯＫを出さないのでしょうか？
1.もしマイナスになるならばＣには配当金を払わなくても良いのでしょうか？
2.もしプラスならばＣに配当金を払って終わりになるのでしょうか？
3.純資産で判断されて不動産を譲渡して換金して出てきたお金をＣに分配するのでしょうか？

ご教示お願いします。

回答No.3

anplay · ベストアンサー

長期の借入をしているのならば、
そもそも金融機関が解散を認めないと思います。金融機関は金融庁の厳しい監督のもとに一つ一つの案件を管理しています。

創業年数（経営基盤）は一つの指標です。いくら全財産をごそっと新会社に移す予定であっても金融機関から見れば同じではありません。新設法人に融資できる貸付条件は内規で決まっていて、それに抵触するはずです。

株主Cを排除するためだけにする解散⇒譲渡では、金融庁にも説明がつきません。そんなリスクは金融機関は負わないと思います。

株式の持ち分を買い取るという正攻法で考えた方が良いと思います。

お礼

金融との関係が良くわかりました。

ありがとうございます。
株の買い取りの方向ですすめます。

回答No.2

ruitarou

株主構成が一番の問題となります。
重要事項（営業譲渡や解散）を決めるには、２／３以上の賛成が必要となります。
　貴方が議案に対して２／３以上の賛成票を集められるなら問題はありません。
　解散する場合は、全財産を処分した上で、余剰金がでれば株式の持ち分によって分配することになります。
　ただし、財産処分の方法によっては後々もめることになりますので事前に株主の了承を取ることをお勧めします。

　それができないならあなた以外の株主から評価額で株式を買い取る方がトラブルとならないでしょう。

お礼

やはり株式買取が一番得策でしょうか。ここで考えてみます。

ご意見ありがとうございました。

補足

ありがとうございます。
私が大株主です。とにかく株主を排除したい考えです。今後株式買取を検討していますが、相続問題も調停にかかっており、株式買取の作業にすすめないでいます。相続後に株式取得条項をつける手続きを踏むように弁護士から聞いています。今でも大変な紛争です。総会も無職の兄がやくざ並みです。これぐらい乗り切らないと代表は務まらないのかと思いますが・・・
今の会社を解散して新会社設立はそう簡単ではないようですね。。。

回答No.1

fujic-1990

状況がよく分からないのですが、特に、ガンであるＣはそのＡ社の解散に賛成しているのでしょうか、していないのでしょうか。

　ガンだとお書きですので、常々質問者さんの経営に反対しているのだろうと推測します。となると、たぶんＡ社の解散にも反対しているんでしょうね。

　ならばＣは訴訟を起こすんじゃないですか？

　なので、『Ａ社をＢ社に営業譲渡してＡ社は解散してＢ社の新会社設立することは』非常に難しいと思います。

　もちろん、Ｃがビックリするくらいのお金をＣに渡せば、賛成するでしょうが・・・ 。

　Ａ社の解散によって銀行が返済してもらえなくなるなら、当然、銀行は解散に反対します。

　「今赤字かどうか」ではなくて、最終的に完済まで返済を受けられるかどうかの見通ししだいでしょう。

　なので、Ｂ社に資産がたくさんあって、Ｂ社が「Ａ社の債務を引き受ける」ならＯＫ出すでしょうし、質問者さんが資産家で、質問者さん個人がＡ社の債務を引き受けてもＯＫを出すでしょう。

　逆に、失礼ですが、Ｂ社や質問者さんが無一文に近いなら、「我々がＡ社の債務を引き受けます」とか言っても、銀行はＡ社解散に反対します。

> １，もしマイナスになるならばＣには配当金を払わなくても良いのでしょうか？

　 『営業譲渡の代金と借入残金』の差し引きが、マイナスの場合に、Ｃに清算金は払う必要は、法的にはないでしょうが、Ｃは確実に怒りますよね。

　Ａ社解散の無効を求めて訴訟になると思います。

> 2.もしプラスならばＣに配当金を払って終わりになるのでしょうか

　Ｃが、その額で納得すれば、終わりますね。終わらなければ訴訟でしょう。

> 3.純資産で判断されて不動産を譲渡して換金して出てきたお金をＣに
> 分配するのでしょうか

　また状況が分からなくなってきたのですが、Ａ社には不動産もあるのですか？

　で、営業だけをＢ社に売却して、不動産はＡ社に残す？それなのにＡ社を解散する？

　『純資産で判断されて』という文の意味が分かりません（何時誰がなんのために判断する？など）が、Ａ社が解散すれば、その不動産の所有者がいなくなるのですから、解散までには、その不動産も処分（換金）しなければなりません。

　当然、その代金は株主Ｃにも分配しなければなりません。

　不動産があるなら、それを売却して銀行へ返済するという手もあるでしょう。ならば、銀行は解散に反対はしないと思います。

お礼

ご意見ありがとうございました。

補足

ありがとうございます。私が大株主です。とにかくＣの株主を排除したいというところからの考えです。今後株式買取を検討していますが、父の相続問題も調停にかかっています。父の退職金を支払わない（規約にない）総会決議できまりましたが、それに対して訴訟を起こしてきています。
Ａ社からＢ社に考えますのは、代表も私、負債も不動産物件も不動産収入もすべてＢ社でやります。返済も問題ありません。
Ａ社の内容をそのままＢ社に、会社の箱が変わるというイメージでしょうか。本当に文章力が稚拙でわかりにくく申し訳ございません。
他の案で株式買取も考えています。今でも大変な紛争ですので、相続後に株式取得条項をつける手続きを踏むように弁護士から聞いています。総会も無職の兄がやくざ並みです。これぐらい乗り切らないと代表は務まらないのかと思いますが・・・
今の会社を解散して新会社設立はそう簡単ではないようですね。。。
Ｃは２人います。その二人とも一人は老人で、もう一人は怠け者で働いていないのでどうにかしてお金をふんだくろうとしています。
Ｃの株式買取が一番の得策でしょうか。