- 締切済み
営業譲渡（売却）
- みんなの回答 （1）
- 専門家の回答
みんなの回答
経理にうとくて剰余金の意味がよくわからないのですが、利益金の未処理と いうことなのでしょうか。 基本的には、会社、株主、債権者に損害を与えない、もしくはその恐れが なければ問題はないはずです。
関連するQ&A
- 株式譲渡後の臨時株主総会の開催
株式譲渡契約書のサンプルをとある証券会社から頂きました。 その中に以下の内容の条文があります。 １.株式を譲渡する企業（売り手）が、譲渡対象企業に、株式譲渡日に臨時株主総会を開催させ、譲受する企業（買い手）の指名するの取締役および監査役の選任決議を行わせるものとする。 2.売り手が譲渡対象企業に臨時株主総会後に取締役会を開催させ、買い手が指名する取締役を代表取締役に選任させる。 以上につき質問です。 ・株式の譲渡後に、なぜ売り手が譲渡対象企業に臨時株主総会や取締役会を開催させるのでしょうか？新たなオーナーである買い手が臨時株主総会や取締役会を開催させるほうが自然に感じるのですが。
- ベストアンサー
- その他（ビジネス・キャリア）
- 会社法で定義されている剰余金の配当の効力を生じる日について
今更なのですが、教えてください。 会社法で「剰余金の配当が効力を生じる日」というのはどういう意味ですか？雑誌で「効力を生ずる日としては一般的に株主総会の日の翌日」というのは、配当金の支払いがされる日ということですか？ そもそも、招集通知に「剰余金の配当が効力を生じる日」という文を入れる必要があるのでしょうか？ ある本では「剰余金の配当をしようとするときは都度株主総会の決議で定めなくてはならない」とあり、別の本では「定款で基準日を定めている場合は省略可能」となっていました。 自分のところは、「剰余金の配当は毎事業年度末日における株主名簿記載の株主に支払う」という定めがあるのですが、この場合の対応を教えてください。
- 締切済み
- 経営情報システム
- 臨時株主総会（株式譲渡承認）の議長
臨時株主総会（株式譲渡承認）の議長 取締役会非設置会社で株式譲渡の決議をする場合、下記の出席者のケースでは誰を議長とすればよいでしょうか。一応定款では代表取締役が議長をすることになっています。 （１）株主A （２）株主B （３）代表取締役（持株なし） （１）から（３）へ株式を譲渡する場合。 以上、よろしくお願いいたします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 取得条項株式について…
取得条項株式について… （会社110）と（会社111I）の違いがわからないのですが… 例えば… [事例１] 会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合… この、発行済の株式100株全部に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)株主全員の同意（110）」ということですよね？ [事例２] 会社が、株式を100株発行していて、そのうち、50株については剰余金配当優先株式だった。つまり、既に発行されている株式は、種類株式という場合… この、発行済の剰余金配当優先株式50株に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)剰余金配当優先株式の株主全員の同意（111I）」ということですよね？ [事例１]は、当初発行されている株式は、種類株式ではないパターンとして（110条）を適用させて、[事例２]は、当初から種類株式として発行されているパターンとして（111条I項）を適用させているわけですよね？ →正しいのでしょうか？ また… [事例１]との比較で…会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合に、そのうち50株について、取得条項の条件を付与することもできますよね？ →この時も、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)株主全員の同意」が必要なのでしょうか？ 条文の、何処に規定が書いてあるのか、わかりません。(1)定款変更として株主総会の特別決議は必要な気がしますが、(2)株主全員の同意まで必要なのかな？という気はしているのですが… かなり長文になりましたが、宜しくお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 譲渡制限株式について
譲渡制限株式について 例えば、単一株式発行会社（株式を100株発行している）が、今回、100株全部に譲渡制限を付ける定款変更をするときは、株主総会の特殊決議が必要みたいですが… 100株中、50株に譲渡制限を付ける場合の決議要件はどうなるのでしょうか？ 条文規定がないのでしょうか？ 宜しくお願いします
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 商号変更登記についておしえてください
取締役会非設置会社で経理・総務を担当しております。 ５月３０日の定時株主総会において、当社の商号変更が決議されました。 商号変更日は2ヶ月後の８月１日になりました。 この場合の定時株主総会議事録は、 「第○号議案 商号変更の件」 として、商号変更の決議のみを記載し、 ８月１日付けの臨時株主総会にて、 「第○号議案 定款の一部変更の件」 として、定款第一条の商号の変更を決議する、 という流れでよろしいでしょうか？ それとも、5月30日の定時株主総会議事録を 「第○号議案 定款の一部変更の件」とし、 「平成20年8月1日を持って当会社の定款第1条を次のとおり変更したい旨を述べ～」とすれば、 8月1日の臨時株主総会は必要ありませんか？ 理由があれば、将来の一定の日時に効力が生じる旨の条件付き決議ができるとのことですが、 どのようにすればよいのか色々調べてもわかりませんでした。 申し訳ありませんが、どなたか助けてください！ よろしくお願いいたします。
- 締切済み
- その他（法律）
- 株式会社取締役の任期登記忘れ
株式会社で取締役の任期が定款で２年となっていましたが、登記をし忘れました。それで、任期を５年に延長する臨時株主総会を取締役の２年の任期満了に開いたことにして５年に延長した臨時株主総会議事録を作成しました。それで、定款の取締役の任期を５年にして、登記をのばしたいのですが、なにか、不都合がありますでしょうか？株式会社は株式譲渡制限会社です。教えてください。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社の譲渡→解散→新会社設立について
現在不動産管理会社経営しています。創業７０年、営業の内容が時代と共にかわり現在は社員さんもいない、私 代表取締役一人の会社です・・・Ａ社 長期の借入をしております。 身内の株主が２名います。・・・Ｃ ここがガンです。 一度Ａを解散して新会社を立ち上る・・・・Ｂ社に譲渡する Ａ社をＢ社に営業譲渡してＡ社は解散してＢ社の新会社設立することは容易なことでしょうか。 譲渡の対価と借金が残ることになりますが、Ａ社の不動産収入と借入を計算して赤字がでると金融がＯＫを出さないのでしょうか？ 1.もしマイナスになるならばＣには配当金を払わなくても良いのでしょうか？ 2.もしプラスならばＣに配当金を払って終わりになるのでしょうか？ 3.純資産で判断されて不動産を譲渡して換金して出てきたお金をＣに分配するのでしょうか？ ご教示お願いします。
- ベストアンサー
- コンサルティング
- 取引先の営業権譲渡について
健康食品をＡ社から仕入れて販売している会社です。販売者のＡ社より当社に事前に何も相談もなく営業権をＢ社に譲渡しましたとの通知が着ました。Ａ社とは特に債務もなく取引していたのですが、営業権譲渡する場合取引先には連絡の義務などはないのでしょうか。その後Ａ社が会社を解散していたことも当社に連絡がなく、会社解散後半年も経過して営業権譲渡先のＢ社から初めて連絡がありました。営業権譲渡する場合の取引先への法律的な内容を教えて下さい。
- 締切済み
- 経営情報システム
- 会社法吸収合併等783条譲渡制限株式が合併対価の規定について
公開会社で対価が譲渡制限株式の場合は783条1項と309条3項2号の規定により株主総会の特殊決議ですね。 ここで私がモデルを提示します。 A種類株式とB種類株式を発行しているXという会社があります。 A・Bどちらも譲渡制限の無い完全公開会社です。 Yという完全非公開会社と合併契約を締結する予定で対価はすべて譲渡制限株式です。 もちろんA・Bともに譲渡制限株式を受け取りますが 783条3項と324条3項2号の規定も加味されて この場合「株主総会」の“特殊”決議に加えて「種類株主総会A」と「種類株主総会B」の“特殊”決議も必要なんでしょうか。 第783条 1.消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 3.吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。 第309条 3.前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 二.第783条第1項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式 交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、 当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が 譲渡制限株式等（同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。 次号において同じ。）である場合 における当該株主総会に限る。） 第324条 3.前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 二.第783条第3項及び第804条第3項の種類株主総会
- ベストアンサー
- その他（法律）
補足
剰余金とは、自己資本のうち資本金と法定準備金の額を除いた金額をいいます。 この場合の質問では、未処分利益と考えていただいて、差し支えありません。 よろしくお願いいたします。