ある事業の譲渡について

質問

当社は情報システム営業を事業主体とした会社です。
当社は、同様の事業を行っている別の会社（B社とします）から、事業を譲り受けることとします。
その際、B社が現在締結している、顧客会社C社からのシステム受注契約（1000万円）と、上記システムについて、システム開発会社D社への発注契約（700万円）も、B社から移管します。
また、B社の過去に契約実績のある顧客リストの譲受、営業人員等も受けます。B社は今後、同様の事業は行いません。

その際、以下について教えていただけますでしょうか。

(1)上記は「事業譲渡」に該当しますでしょうか。それとも、B社の受発注契約の単なる移管となりますでしょうか。
(2)-1「事業譲渡」に該当する場合、B社への対価の支払方法（株式or現金）と額の算出方法はどのようになりますでしょうか。
(2)-2「契約移管」に該当する場合、B社には現在契約による利益である300万円を対価として支払えばよいでしょうか。

回答No.1

ok2007

事業譲渡は、ご存知のとおり「有機的一体」が要件のひとつです。システム開発であれば、開発担当者の異動が無ければ、有機的一体とは言いがたいように思います。
そこで、開発担当者がＢ社から御社へ移るのであれば、お書きの内容なら事業譲渡に当たるかと思います。

対価については、事業譲渡であれ契約の地位の譲渡であれ、両者の合意で決めればよいことです。通常は譲渡資産の時価や将来キャッシュフローに加え顧客や営業のノウハウなどの価値も考えて対価決定をするものですが、これに倣わなかったからといって何らかのお咎めがあるわけでもありません（高シェア獲得などの場合には独禁法の問題が生じ得ます）。

なお、譲渡価格が時価以下である場合には、寄付金課税や受贈益課税の問題が生じ得ます。そのため、税務上の要件の確認もなさっておくと良いように思います。

お礼

要員も異動するので、事業譲渡に該当するようですね。
迅速な回答ありがとうございました。