会社分割（吸収分割）について教えて下さい。

質問

Ａ社は、建設業　Ｂ社も建設業です。
Ａ社は、不動産管理へ経営を変えるため、Ａ社からＢ社へ工事経歴などを含めて、吸収分割を考えています。
資本金はそれぞれＡ社２千万円　Ｂ社は、５百万円です。
Ａ社の資本金の半分（１千万円）をＢ社へ譲渡を行いＢ社の資本金を１千５百万に増資したいと考えています。
Ａ社からＢ社へ譲渡出来るものとして、Ａ社の資本金も譲渡出来ますか？
また、建設業の吸収分割で営業譲渡出来るものとして、どの様なものがありますか？教えて下さい。
宜しくお願いします。

回答No.1

buttonhole

>Ａ社からＢ社へ譲渡出来るものとして、Ａ社の資本金も譲渡出来ますか？

　資本金というのは、現金でも財産でもありません。いわば計算上の概念です。吸収分割の効力発生日に、会社分割契約書にしたがって、分割会社(Ａ社)の権利義務が承継会社(Ｂ社)に移転しますが、分割会社の資本金は当然には変わりません。また、会社法上しなければならないものでもありません。もし、Ａ社の資本金の額を減少するのでしたら、Ａ社の株主総会で吸収分割契約の承認決議の他、資本金の額の減少についての別個の決議をしなければなりません。

>また、建設業の吸収分割で営業譲渡出来るものとして、どの様なものがありますか？

　会社法上は制限ありません。分割契約書の定めに従います。ただし、Ａ社の受けた許認可が、Ｂ社に移転するわけでありませんので、その点は注意してください。
　いずれにせよ、会計の専門家である公認会計士にご相談されることをお勧めします。Ａ社の減資をすべきかどうか、Ｂ社の資本金や準備金をどうするのか、Ｂ社からＡ社に交付される分割対価をどうするのか、クリアーすべき税法上の問題等を検討する必要があると思います。

お礼

回答、大変参考になりました。
有難う御座いました。
今後とも宜しくお願いします。