アプリ制作で起業します。取締役の扱いについて。

質問

初めまして。
ご質問させて下さい。

3年間アプリやWebサイトなどをフリーで制作していましたが
この度法人化することとしました。

一緒に仕事をしてきたフリーのエンジニアがいてその人と一緒にと思っているのですが
ちょっとその方が留学するなどの事情があってスタート時は協業できない感じです。

いずれ一緒になる予定ではあるのですが、それまでの期間その方を
取締役にしておきたいのですが無報酬でそういったことは可能なのでしょうか？
（弊社との関係性を持っておいてもらいたい意味が強いです）

またそのような社員であって社員で無いような形態をとることは一般的にあることなのでしょうか？
もしそういうことがあるのであればどういったところにメリットがあるのでしょうか？

もしご存知の方いらっしゃったら教えていただきたく思います。
よろしくお願いします。

回答No.5

isoworld

すでに回答が出ているように、法人化した会社の取締役が無報酬なのは、何らもんだいありません。現に私の会社（株式会社）の何人かの取締役は無報酬のまま何年もやってきました。

　そのことは別にして、フリーで一緒に仕事をしてきた仲間を引き入れて協業で会社（法人）をやると、多くの場合、だんだんと考えに違いが出て亀裂が生じ、決裂して会社が崩壊します。一緒に仲良く仕事が出来てきたからといって、会社を興して一緒にやればうまくいくわけではなく、かえって喧嘩別れしやすいんです。

　悪いことは言わないから、一緒に会社をやろうという考えはやめなさい。やってもいいのは、あなたが会社（法人）の経営者になって、あなたが会社のすべてを取り仕切り、仲のよかったその仲間には仕事の一部を外注（外部委託）することです。このとき、仲間だからといっても契約はきっちりとしておかないとトラブルの原因になります。

お礼

ありがとうございます！
皆さんの御意見を見ていて無報酬で取締役にしたとしてもあまり意味が無いな、と思いました。

仰るように中途半端な関係で今のパートナーさんを引っ張るより私が一人でしっかりと経営の舵を切れるようになってから改めてそこを考えて見ようと思います。
ありがとうございました。

回答No.4

afdmar

念のためな。

無報酬で代表権のない取締役というのが、検討に値する選択肢のひとつだ。役員なら株主判断で解任もできるからな。これに比べて、株主は会社との関係を断ち切るのが相対的に容易でなくなる（もっとも、取得条項付株式などを検討する余地はある）。無報酬の顧問契約なども検討に値する。

>役員待遇で非常勤である相談役や顧問などとして、役員報酬なしで所属させるというのもありでしょう。これに執行役員などを含めてもよいことでしょう。
との回答があるが、「相談役」や「顧問」は役員とは別個の地位であり、役員ではない。一般的には役員同様の扱いになる存在だと考えておけば足りるが、「社員」と「役員」を区別すべきとの回答をする以上、「相談役」や「顧問」が役員とは別個の地位であることにも注意を払ってもらいたかった。

お礼

ありがとうございます！
大変参考になりました。御意見踏まえてもう少し考えて見ます。

回答No.3

ben0514

追記させていただきます。

＞ちなみに執行役員という形で名刺などでの肩書きにする場合はどのような形があるのでしょうか？
＞やはりそのまま執行役員となるのでしょうか？
＞なんだかとても堅くて制作会社っぽくないなと思いまして・・ｗ

名刺なんて、あなた方次第でしょう。
社内の役員会（取締役会など）に参加するときなどは執行役員で、それ以外の際の肩書は別に用意してもよいでしょう。

そもそも、名刺は実際に事業にかかわる時に必要なものであり、必須ではありません。
留学後に事業に参加するのであれば、その参加までは名刺などを用意しなければ良いでしょう。
あまり形にこだわり過ぎると、ご自分の首を絞めることにもなりますよ。

他の回答にもあるように、役員待遇で非常勤である相談役や顧問などとして、役員報酬なしで所属させるというのもありでしょう。これに執行役員などを含めてもよいことでしょう。
登記などに影響したりするような組織にそのような人をいれるのは、実務に沿って行うべきだと思います。実態のない人を入れたりすることで、変更手続きなどに面倒になることもあるでしょう。

私の知人の会社では、知人が代表でした。しかし、いざ許認可等で役員全員・株主全員の情報や証明書類が必要で調べたら、離婚した妻も株主や役員であり、退職済みの使用人兼務役員（名前だけの役員で一従業員として従事）などが登記に残っていました。離婚したり退職して会社から縁が遠くなった人に必要ｙ書類を求めることも難しいでしょうし、役員等の辞任についても面倒でしたね。

質問者様のような知識であれば、司法書士に相談して会社設立されることをお勧めします。その際に、ご質問のようなことを含めて相談されるとよいでしょう。可能であれば、司法書士と税理士の総合事務所のようなところで相談すれば、税務調査のための対策等を含めてアドバイスがもらえるかもしれません。

お礼

ありがとうございます、担当税理士に相談する前に色々知っておきたかったのです。

回答No.2

dada4533

取締役にしないで、その方が留学中は相談役としておく、帰国後合流したときに取締役として迎える。

留学中は顧問料は無料でもかまいません。

余裕があれば、後々の事を考えて、年２～３万円位の顧問契約をしておけば、税法上問題は有りません。

（税務調査の時には、月一回顧問からＴＥＬが有り仕事の相談している事にする）

お礼

なるほどー顧問契約というのもありですね。
その場合は名刺などにはなんと書けばいいのでしょうか？

回答No.1

ben0514

人間関係とビジネスを一緒に考えるのは、大変難しいことだと思います。

取締役として迎えて、無報酬であるというのは、法律上何ら問題ありません。
ただ取締役会などにより、一定理由などを明記したうえで、一定期間役員実務などを行わないということで無報酬であることを書面にされるほうが良いでしょう。

注意点としては、留学後にあなたの事業に参加しないなどとして仲たがいをしてしまったような場合には、辞任してもらう必要があることでしょう。辞任については、役員からの辞任届等の提出が必要となってしまいます。さらに、定款の定め方次第では、役員の定数に不足を起こすこととなり、後任の役員人事でも困るかもしれません。さらに、辞任させたり、後任の役員登用などでは、登記変更手続きが必要となり、登録免許税の実費もかかることとなるでしょう。
そのように考えると、取締役にされるのであれば、留学後に実際に参加する際の方が良いようにも思います。

私であれば、意思決定の影響しない程度の株主になってもらうという方法もあるかと思います。零細企業などの定款では、株主の譲渡に制限を掛けることも可能なはずです。
それか、登記の必要のない執行役員などとなってもらうというのも方法の一つでしょう。

最後になりますが、法律上で言う社員というのは、株主や出資者となります。一般で言われる社員というのは雇用契約の関係を持ち雇用期間の定めのないような人を言うことでしょう。どちらも、取締役などの役員とは別な人・立場を指す言葉になります。兼務することはあっても、役員と社員を混同するということはよろしくありません。問い合わせる相手によっては、その言葉によりあなたのイメージと異なる指導やアドバイスになる場合もあることでしょう。
雇用関係のある立場とすると、労働関係法令に従った扱いにしなければならなくなり、さらに雇用保険や社会保険などの取り扱いなどについても厳しく見られることになったり、争いとなった際に考えなくてはならない部分が異なります。

ご注意ください。

お礼

すごく分かりやすいご回答ありがとうございます！
取締役にすることでそれだけのデメリットがあることを初めて知りました。

ご提案の通り意思決定の及ばないレベルの株主になってもらう、もしくは執行役員という形で関与してもらおうと思います。

ちなみに執行役員という形で名刺などでの肩書きにする場合はどのような形があるのでしょうか？やはりそのまま執行役員となるのでしょうか？
なんだかとても堅くて制作会社っぽくないなと思いまして・・ｗ