小さな株式会社の取締役のことで、教えて下さい

質問

20年ほど前、友人数名がメディア関係の小さな株式会社を設立するとき 声をかけられ、
友人が代表取締役、私は取締役のうちの一人、という形で会社をスタートしました。
設立当初は一緒に仕事をしていましたが、
10年ほど前から、私は実質的な仕事はしなくなり、報酬も得ていません。
（友人関係が悪くなったわけではなく、私の一身上の都合）
その後、取締役をしていた他の者も辞め、
今は代表取締役の友人と、取締役の肩書きのままの私、二人だけです。
ちなみに、社員は以前は数名いましたが、現在はおりません。

私は形式だけの自分の名前をはずしたいのですが、友人いわく
「取締役がいなくなると株式会社として存続できないから困る」と言います。

そこで、質問ですが、
株式会社として存続するには、取締役が必要なのでしょうか？

こんな基礎的なことも知らず恥ずかしい限りですが、宜しくご回答お願い致します。

回答No.2

boseroad

何やら改正前商法と現行の会社法とをごっちゃにした怪答あるんで、（苦笑）軌道修正な。

まずあなたの質問に端的に答えると、必要や。

必ず１人は必要。代表取締役は取締役のひとりとしてカウントされるもの、代表取締役がおるならその１人でおけ。ただ、取締役会あるなら、３人以上でないとあかん。

20年程前なら、改正前商法下での立ち上げやね。改正前商法やと、取締役会が必ず必要で、取締役も代取含めて３人以上必要やった。それが会社法に代わって、「必ず～」で書いたとおりに変更されたんよ。

改正前商法下で立ち上げた会社は、定款を変更しない限り、今でも取締役会が必要で取締役は３人以上でないとあかん。あなたの場合、定款を変更したのと違うかな。

定款を確認するとええよ。取締役１人以上とか書いてあったなら、代取おればおけやもの、あなたは辞任できる。取締役２人以上とか取締役会を置くとか書いてあったなら、あるいは何も書いてなければ、辞任は出来るけど次が決まるまで引き続き取締役として名前が残る。

あといちおで、登記も確認するとええ。実際に誰が取締役になっとるのかとか、取締役会設置会社かどうかとかが確認できるで。

定款とか登記とかを確認できたら、その次にどうするかは調べたりこことかで聞いたりしなはれ。

お礼

>boseroadさん

ご回答いただき、感謝です。

>端的に答えると、必ず1人は必要。代表取締役は取締役のひとりとしてカウントされる
>改正前商法下で立ち上げた会社は（中略）取締役は３人以上でないと（後略）
>あなたの場合、定款を変更したのと違うかな。

おぉナルホド、そうなのですね！
ここ10年以上、名前だけ残したまま会社にはまったく関わっていなかったので、
その点も含めて、友人に確認してみようと思います。
ご親切な回答、本当にどうもありがとうございました。

回答No.1

nekonynan

通常の株式会社では役員は最低３名いります。実はこれを１名にすることが出来る方法があります。現在の会社法では定款に定めることで、取締役の人数の下限が撤廃され、取締役の人数を1人にすることができます。これにより、株主も1人、役員（取締役）も1人という本当の１人会社にすることもできるようになりました。ただし定款など変更が必要になります。また取締役会は無くなり決議するには毎回株主総会で決議する必要があります。代表取締役＝１００％株式保有であれば何も問題がありません。変更方法は司法書などへご相談下さい。

お礼

>nekonyananさん

早速すばやい回答をありがとうございました。
そうなんですか. . .
現行法では そうなっているのですね。
それを知って、気持ちが軽くなりました。
その点も含めて、友人と話し合ってみようと思います。
本当に、どうもありがとうございました！