減資、増資による会社の支配権の移譲

質問

Aさんは1千万円を出資して会社を設立、会社は順調に利益を出しているとします。
Aさんは節税しながらBさんにこの会社を譲りたいと考え、資本金100万円まで減資し、Bさんに200万円を増資させて、この会社を実質的にBさんのものにしようと考えました。これって節税対策として正解？

回答No.2

fujic-1990

１番回答者です。

　帰宅途中、贈与額の計算が根本的に間違っているかも、と思いました。

　新株発行によって希薄になった（下落した）既存の株式の、下落価値の合計分がＡからＢへ移動したことになるので、その下落分の合計が贈与の額になるのかも、です。

　すると１０００万円贈与したことにはなりませんね。

　道々考えた程度なので、詳細には計算方法を説明しませんが、前回書いた贈与"額"は間違っているかも知れません。そのあたり曖昧にさせてください。
m(_ _)m

　基本的に「Ｂが得た利益（ＡからＢに移動した会社の価値）について贈与が成立するだろう」という点での考えは変わりませんので、お許し下さい。

回答No.1

fujic-1990

（＾＾；；　いろいろ考えるもんだなぁと思いますが、それは無理でしょうねぇ。

　会社の支配権をBに渡すだけなら、Bを社長にすればいいだけですので、簡単で、しかも税務問題を生じません。

　問題は、自分が持っていた会社の「価値」をＡがBに渡す場合ですよね。

　検討したことがないし、それをやったという話も聞いたことがないので、正解かどうかはわかりませんが、無理だろうと思います。

　あれこれ脱税する人はたくさんいて、手口はマスコミ等で語られているのに、その手のやり方が実行されていない（らしい）というのが根拠その１です。

　親が子に会社を継がせる場合など、それができるなら当然誰かがやっているでしょう。相続税を払わずに済むのですから。

　根拠その２ですが、上場会社の価値は株式市場でついた株価の総額ですが、非上場の会社の場合、株価は資産や負債などをもとに「計算」して決まります。

　細かな計算方法は知りませんが、税理士に頼むとやってくれます。有料ですが。

　くどいですが、上場会社でも非上場会社でも、会社の価値（１株の価値）は貸借対照表に書かれた「資本の額」では決まりませんので、そこに１０００万円と書いてあろうと、１００万円と書いてあろうと関係ないことです。

　で、計算した結果たとえば１株１万円と評価されたとしますと、２００万円の出資では２００株しか発行できません。

　合理的な程度の割引ということもあるでしょうし、正確にいうには数字に微調整が必要ですが、ザックリいうと、たとえば、２００万円の代償として１２００株をＢに発行すれば、１万円の１０００倍の１０００万円を、Ａ（あるいは会社？）がＢに与えたことになります。

　当然、「贈与」が成立することになるでしょう。

　もうかっている会社なら、Ｂを社長にして高い報酬を払うのが（Ｂはそれに応じた高い所得税を払いますが）一番良いのではないでしょうかねぇ。