株式譲渡について教えてください！

質問

ある中小企業の株式譲渡を受けその会社の代表となることになりました。その会社は現状、２０００万円ほどの債務超過、そしてほぼ同額の前代表者からの個人貸付があります（赤字分を前代表者が補てんしていたってことです）。株式譲渡を受ける際、この債権も譲渡、もしくは安く購入すことはできないのでしょうか？可能な場合、税法上、商法上で何か問題点・注意点があれば教えてください。また、不可能な場合、その債権の処理の仕方として何か良い方法があれば教えてください。（全額債権放棄はあんまり選択したくありません）アドバイスよろしくお願いします！

回答No.2

-9L9-

根本的に考え違いをしているように思うのですが。

＞前代表者からの個人貸付があります（赤字分を前代表者が補てんしていたってことです）。
これは会社にとって債務であり、赤字の解消にはなりません。その債務は補填ではなく赤字の実体そのものです。要するにあなたは、前代表者に対して２千万円の弁済義務を負う会社を押し付けられたということでしょう。今後利益が出たとしても、その弁済が済むまではお金は残らないということです。

＞この債権も譲渡、もしくは安く購入すことはできないのでしょうか？
譲渡は相手との合意によって成立するものですから、相手が譲らないといえばそれまでです。相手の意思次第ですから第三者に判断することはできません。ここで聞くことではないでしょう。商法にも税法にも譲渡を強制したり禁止したりするような規定はありません。

＞その債権の処理の仕方として何か良い方法があれば教えてください。
金銭債務は弁済するのがルールです。弁済できず、相手が債権放棄もしないのであれば、最終的には破産などの破綻処理をするしかないでしょう。まあ、保証でもしない限りあなた個人の債務ではないし、株式会社の出資者は有限責任ですから、倒産したとしてもあなたにまで責任が及ぶことは無いでしょうが。

＞（全額債権放棄はあんまり選択したくありません）
債権放棄の選択は、債権者である前代表者がすることであり、あなたの選択肢ではありません。なぜこの質問にこんなことを書くのでしょうか。

回答No.1

ok2007

その関係であれば、無償・有償での債権譲渡は特に妨げられないかと思います。ただ、譲渡条件等によっては利益相反取引になることがあり、その場合には会社法３５６条の手続が必要です。

税務上は、無償や債権額から乖離した価格での売買のときは、贈与税等のかかる場合があります。