出資金の返還について

質問

合資会社を解散したいと考えております。
設立時に出資していただいた方々(設立当時の有限責任社員)に出資金を返還したいと思うのですが、
領収証をもらう以外に特別な手続きは必要なのでしょうか？
宜しくお願いいたします。

回答No.2

ok2007 · ベストアンサー

任意清算でしたか。そうすると、そうですね、６６８条によることになります。

となると、まず、出資金（残余財産）の分配をするための手続が必要になりましょう。
具体的には、６４１条１号～３号の解散事由により解散するより前に、解散したときの財産処分方法を、定款または総社員の同意によって、定めておきます。そして、１号～３号の解散事由により解散すれば、予め定めておいた方法で財産を処分することになります。

実務的には、３号事由による解散のための総社員の同意を得るに際して、財産処分方法につき同じく総社員の同意を得てしまうのが、簡便かと思います。なお、厳密には、財産処分方法の同意を先に得てから解散の同意を得る順番になります。

処分方法としては、いつ（ないしいつまでに）誰に何をどれだけ受け渡すのかなどを定めることになりましょう。どのようなことに配慮すれば良いのかについては、６５８条～６６７条あたりが参考になるものと思います。もっとも、任意清算の場合には６４６条～６６７条が適用されませんから（６６８条２項）、参考程度で構いませんし、無視しても構いません。

ただし、解散後２週間以内に財産目録等を作成する必要はあります（６６９条）。なお、領収証や受領証（物品等を分配した場合）などは、もらったほうがいいでしょうね。

６７０条は関係ないようですので、後は６７１条、６７２条にもご配慮なすってください。

最後に、今回は６６６条の適用がないので蛇足になってしまいますが、「定款の定めに関わらず」何かをおこなう場合には、定款変更手続をとるか、または総社員の同意が必要になります。

お礼

総社員の同意を基に、財産処分方法の決定→解散という流れで進めたいと思います。
各種条例の提示、大変参考になりました。
詳細なご説明ありがとうございました。

回答No.1

ok2007

会社法６６４条に定める手続制限があります。６６６条にもご注意ください。

お礼

>第664条　債務の弁済前における残余財産の分配の制限
債務はありませんのでこの制限には該当しないようです。

>第666条　残余財産の分配の割合
定款の定めに関わらず出資額に応じて返還しようと考えております。

任意清算を行いたいと考えておりますので、668条あたりが該当しそうかとは思うのですが。
解散後に行う財産目録及び貸借対照表の作成がこれにあたるのでしょうか。