有限会社の出資金の返還

質問

８年前に以前勤めていた会社の社長と共同で子会社（有限会社）
を設立しました。
出資は社長が200万円私が100万円の計３００万円です。
２年後社長が亡くなり会社をたたむことになり、私も退職しました。
共同で設立した有限会社は、休眠状態だったので、資産をゼロにして
私が引き継いで起業することにしました。（起業するときに社名変更
して出資比率も妻と私の50％ずつに変更して登記すました。）
それから６年たち亡くなった社長の奥さんが出資金の返還をしてほしい
と言ってきました。
起業するときには、会社の資産は、ゼロで　出資金の価値はないので
出資金は、返せないと答えていますが、奥さんは法的手段に訴えると
言っております。

質問1
出資金比率を元に戻さないといけないか？
質問2
出資金返却に応じなければいけないか？
質問3
５年経過しているので時効にならないか？
質問4
私が法律違反をしていることがあるか？

以上よろしくお願いいたします。

回答No.4

toteccorp

貴方は会社をゼロで譲り受けたのではなくマイナス300万円で譲り受けたのだと思います。
確定申告などは税理士にしてもらっているのですか。
税理士に確認するのが一番いいと思います。
登記上、現在の株主はあなたと社長の奥さんなのですか。

回答No.3

toteccorp

最初の資本金の300万円はどうしたのですか。
預金をどのようにゼロにしたのですか。
帳簿はあるのですか。
貴方の100万円もゼロになったのですか。

補足

預金も現金もゼロにして会社を譲り受けました。
それまでの帳簿もすべて一緒に譲り受けています。
ですから、その時点で出資金は、ゼロになっています。

回答No.2

ojisan-man

有限会社では、株式会社の株主にあたる人を「社員」といいますが、休眠会社であったこの有限会社の正式社員は誰でしょうか。
まず登記を確認してください。登記されている人が社員＝株主です。

問題は出資者をあなたと奥さんに変更したときの手続きの正当性です。
実際のお金の動きもなしで名義だけ変えたのなら犯罪です。

有限会社は出資金の返還は認めていないので、出資者＝社員は自分の持分を誰かに譲渡するしか方法はありません。
その意味では質問２の答えはＮＯです。
ただし、亡社長の出資分がそのままということなら、その出資分は被相続財産として亡社長の家族に相続されるはずで、誰かに譲渡するかどうかはその後の問題になります。

補足

会社を譲り受けて社名を変更した時に
定款変更をして私の会社にしました。
ゼロの会社を譲り受けたので出資を変えないと
私の会社として起業する意味がありませんから・・・
当然、奥さんも理解されていると思っておりました。
ですから現在の社員は私と妻です。

回答No.1

Hamida

休眠会社を復活したとき、前の持ち主の出資金２００万円はどうしたのですか。２００万円の内５０万円を貴方が残りの１５０万円を貴方の妻が買い取っているのではないのですか。前の持ち主の承諾を得ないで書類上だけで済ましたのなら、公文書不実記載になり、横領罪となります。

会社として出資金の返還に応じる法的根拠はありませんが、貴方が断り無く出資金の名義を変更したのなら、貴方と根貴方の妻に支払い義務があります。

社長の奥さんが告訴した場合、貴方に勝ち目はありません。実際の所、休眠会社が復活したとき会社の財産は無いのですから、無償売買されるべきものでしたので、その事を良く説明して、示談にした方がよいかも知れません。

補足

社長の奥さんが相続されたのち奥さんの了解のもとで資産をゼロにして
（預金も現金もゼロ）会社を譲り受けました。（無償売買してもらった。）
今回　奥さんは、そのつもりは、なかった会社を運営していくことに
同意したので、出資金は、元どうりにするか、200万円を返してほしい
と言っております。