会社の出資者のことで質問します。

質問

会社の出資者のことで質問します。
13年ほど前に友人が有限会社を設立し、出資してほしいと依頼されて175万円を出資しました。
その後、株式会社に組織変更することになり、追加で25万円、合計200万円を出資になりました。
その後、会社方針等でのお互いの意思の相違があったため、取締役を辞任しました。
出資金の買い取りをしてほしいとお願いしても、話がまとまらないまま現在に至りました。
が、数日前に改めて出資金の買い取りの話をしたところ『相殺したから、既に出資者ではない』との返答が来ました。
相殺されるような債務もありませんし、『相殺します』という文書ひとつ届いたことがありません。
このような場合、どのように買い取りの話を進めたらよいのでしょうか。

あまりにも想定外の話に混乱しています。
相手に損害賠償を求めることも可能でしょうか。

どなたかお教えください、お願いします。

回答No.2

noname#111181 · ベストアンサー

まずは、momo_kannaさんが取締役を辞任したのは自己都合であり、引き続き出資者としてご友人の会社の経営に携わっているのだということを再認識してください。

会社にとっては出資金を返還することは「減資」につながりますので、他の債権者に不利益を与える可能性があります。そこで、会社法155条で返還請求できるケースを制限しています。
今回のご質問では、いずれのケースにも該当しそうにないので、買取請求は非常に困難だと思います。
誤解しないでいただきたいのですが、出資金を返還してもらうには、当該会社を解散し、残余資産の中から相応分を回収するのがほとんど唯一の道です。それほど出資者というのは重い立場にあります。

しかし、ご質問のケースでは、ご友人が「相殺したから、既に出資者ではない」と発言している部分が詐欺に当たる可能性があります。
まずは、法務局で商業・法人登記事項証明書（登記簿謄本）を申請し、本当にmomo_kannaさんが出資者から外されているかどうか確認してください。もし外されているとした場合、出資金の払込証明書もしくは株券はお持ちでしょうから、会社が詐欺ないしは公文書偽造を行っていたことを立証できる可能性があります。
この先は、最寄りの司法書士か弁護士に、損害賠償請求が可能かどうかご相談になってください。

お礼

御解答ありがとうございます。買い取り請求は困難と言うことですね。
会社法の条文も読んでみます。本当に助かります。ありがとうございました。

補足

買取請求の制限とありますが、今回、知らないところで別会社との合併がなされていました。
この点について合併に反対した場合は、買取してもらうことは出来るのですか？
なにぶん、不勉強ですが、お教えください。

回答No.1

noname#108428

> どのように買い取りの話を進めたらよいのでしょうか

相手が「買い取りには応じない」と表明していると
受け取れますので、どのように進めても、進まないと推測します。

> 相手に損害賠償を求めることも可能でしょうか。

請求は、常に可能です。
支払われるか否か、は別として。

お礼

ご回答ありがとうございました。出資者であるというところから決算書等の資料を確認して請求したいと思います。ありがとうございました。