非上場株券を高額で会社に買取らせる方法

質問

承継問題で法改正があり、従業員の持株会を設立して、株価を低くし、私の株２８００／８０００株を全部買い上げしようとしています。株主４名
です。臨時株主総会で持株会設立反対が通るでしょうか。
力を貸してくれる専門弁護士さん、司法書士さんを探しています

回答No.4

buttonhole · ベストアンサー

>Ｂは1／３強の議決権で、不承認でしたが、贈与が可決したと言うのが、わからないのです。

　Cは株主総会に出席して、議決権を行使していないのですよね。仮にAがCから委任を受けたとしても、AがCの代理人としてその株主総会で議決権を行使しなければ、後から委任状があるといっても駄目です。

>現役の会社役員であるＢ株主には、買取請求権は認められないのですか。

　なぜ御相談者は株式の買取請求を問題にしているのかよく分かりません。買取請求権が生じる場合は、会社法に規定されています。有限会社何何から、株式会社何何に変更するのは、単なる商号変更ですから、買取請求権が問題になる余地はありません。
　また、従業員持株会設立は、株主総会の決議事項ではありませんし、他の株主が持株会を設立しても、御相談者はそこに加入する義務もなければ、そこに株式を譲渡する義務もありません。

補足

＞なぜ御相談者は株式の買取請求を問題にしているのかよく分かりません

特例有限会社から株式会社に変更したいため、変更するにつき、取締役と監査役だけで、会社が設立できるので、この方法を取る。この会社方針に反対する株主は、会社の方針に反対する理由で、
株を買取るというのです。

回答No.5

buttonhole

>特例有限会社から株式会社に変更したいため、変更するにつき、取締役と監査役だけで、会社が設立できるので、この方法を取る。この会社方針に反対する株主は、会社の方針に反対する理由で、株を買取るというのです。

　相手方の言っていることは何ら法的根拠がありません。会社法や会社法施行に伴う関係法律の整備等に関する法律等についての正確な理解があれば冷静に対処できますが、一朝一夕で身につけられるものではありません。やはり弁護士のアドバイスを受けることをお勧めします。

お礼

buttonhole様　ありがとうございました。

早速、弁護士さんを探します。

いろいろ、回答をして頂き、無学な者がだまされるところでした。感謝いたします。

回答No.3

buttonhole

>M社は特例有限会社です。

　M社の株主ではない者が、その会社の株式を譲渡により取得するには会社の承認(通常、承認機関は株主総会になる。)が必要ですが、その会社の株主である者が、M社の株式を譲渡により取得する場合は、会社の承認があったものとみなされますので、別途、会社(株主総会)の承認を要しません。

>特例有限会社から、株式会社に変更するときに

　特例有限会社も株式会社ですから、法的には単なる商号変更の扱いになります。ですから、決議に反対したからといって、株主は株主のままです。当然、持株比率も変わりません。
　そもそも、御相談者は株式買取請求権について誤解をしているようです。たしかに組織再編行為(例えば吸収合併)において、一定の場合に、組織再編行為を承認する株主総会決議に反対した株主(反対株主)には買取請求権が認められていますが、その買取請求は、会社から反対株主に対して行うのではなく、反対株主が会社に対して行使をするのです。

補足

>　M社の株主ではない者が、

DはA株主の息子であるが、株主ではありません。
C株主の贈与申請株主総会により取得したとしているが、Ｂは1／３強の議決権で、不承認でしたが、贈与が可決したと言うのが、わからないのです。

＞会社から反対株主に対して行うのではなく、反対株主が会社に対して行使をするのです。

現役の会社役員であるＢ株主には、買取請求権は認められないのですか。

回答No.2

buttonhole

>昨年末CからDに贈与する臨時総会があり、Bは不承認で、閉会したが、後日AはCの一任状があるから、可決したと承認の印を求められた。

　M社の発行する株式には譲渡制限が付いていて、譲渡承認をする機関は取締役会ではなくて株主総会なのですか。そうだとするとM社は特例有限会社なのでしょうか。
　会社法施行(平成18年5月1日)前に設立された株式会社であるならば、会社法施行後に定款変更していない限り、承認機関は取締役会になっているはずです。

事業承継問題を理由にCの株を一部従業員の持株会を設立して、そこに贈与し、残りのC氏の株とB氏の株をDがM社4から資金を借り受け買取ると言います。

　御相談者が有する株式を売るかどうかは、御相談者の自由なのですから、従業員持株会ができようができまいが、御相談者が売らなければ済む話です。

補足

M社は特例有限会社です。仰るとおり売らなければいいのですが、

今回の会社改正法で、取締役一人で会社が設立できるということで、

特例有限会社から、株式会社に変更するときに
総発行株数を自分の名義にしたいのです。

反対すると、会社の意に反する役員の株式は買い上げる事が出来ると言うことですが、その時は、価格に不服があれば、裁判所に行けばいいのですか。

反対しても、相続するまでずーと持ち続けることが出来ますか？

回答No.1

buttonhole

>承継問題で法改正があり

　これは何を指しているのでしょうか。譲渡制限のある株式を相続により取得した相続人に対して、会社が売渡の請求をすることができる制度のことを指しているのでしょうか。（会社法第１７４条）
　そもそも、従業員株主会を設立するかどうかは株主総会の決議事項ではありません。事実関係をよく確認して下さい。

補足

今まだ現役です。
M社総発行株数8000株　A社長2800株B専務（私）2800株C監査役（母親）2360株　D（Aの息子）40株（昨年末CからDに贈与する臨時総会があり、Bは不承認で、閉会したが、後日AはCの一任状があるから、可決したと承認の印を求められた。

事業承継問題を理由にCの株を一部従業員の持株会を設立して、そこに贈与し、残りのC氏の株とB氏の株をDがM社4から資金を借り受け買取ると言います。
前期決算でM社株＠53903円／株あるので、単純計算しても、15000万円です。非上場なので、購入者があってこその価格となりますが、3000万円と言います。そこには、M社の旧工場の敷地の一部(200坪）がBの個人所有が含まれます。
Bの息子EもM社で働いているので、Bの株をEに
贈与特定を利用して、贈与したい議題を提案しても受け入れてくれません。

AはBの兄に当るため、合わせてきましたが、あまりにも一法的なので、法律法上の防止、又は売却価格の交渉（裁判所の価格決定等）等を教えていただきたい。