同族会社取締役の解任手段は？

質問

私の会社は祖父の会社と現相談役の会社による合併会社です。現在取締役として、相談役、社長（父）、副社長、専務、常務（私）がおり代表権は社長と副社長にあります。
副社長、専務が相談役の息子で、これがどうしようもないボンクラで大学卒業後入社し、相談役の意向で一度も営業経験もないまま現在にいたり、取締役としての職務を果たさず会社経費を半私的に流用するなど以前から問題になっておりました。今回、副社長の独断によるリストラ策が原因で大手得意先のひんしゅくをかい大きな損害を受ける恐れが出てきました。私は役員会で辞任要求をしますが当然却下されるでしょう。そこで、６月に株主総会があり今回が役員の任期満了による改選にあたります。総会でなんとか相手側３名を解任したいのですが対処方法はあるでしょうか？株式の割合としては相手側45.1% 私側39.3% 浮動票15.6% ですが浮動票はほぼ確保出来る見込みです。定款で累積投票を認めておりますのでそれを生かしたいと思っております。本当に困っておりますので良きアドバイスをお願いいたします。

回答No.1

dongry · ベストアンサー

取締役の任期満了による改選の時期でしたら、「解任」ではなく「選任しない」という選択肢があります。解任には特別決議が必要ですが、選任するかしないかというのは普通決議になりますから、総会の議決権の過半数があれば可決されます。

つまり、総会提出の議案を決める取締役会では、当然のことながら再選の議案が出、相手側（相談役、副社長、専務）が過半数なので可決されます。
しかし株主総会では、取締役個々に選任するか否かの決議を行うことができるため、そのときに過半数の株主が「副社長と専務を選任しない」欄にチェックをすれば選任されないのではないでしょうか。

また、貴社の監査役はどのような方なのでしょうか。
監査役には取締役を「監査」する責任（義務）があるはずですから、監査役が貴方の側の方であるなら、自らの職務から、取締役を訴えることもできるはずです。

ただしいずれにしても、当該人物が会社の資金を私的に流用しているなど、会社に損害を与えているという旨をはっきりと証拠に残しておく必要はあるかと思います。
やったやってないで泥沼になってしまっては取引先も離れていき、会社自体の存続も危うくなってしまうでしょう。
内紛は取引先が最も好まないケースですから、穏便に解決されることをお祈り申し上げます。

お礼

丁寧なアドバイス有り難うございます。
社内外でも悪評の高い彼らですので、多くの方が私の意見に賛同されていますので、是非とも勝利したいと思っております。また、質問を掲示する事があるかもしれませんがその時はお力をお貸し下さい。有り難うございました。