• 締切済み
  • 困ってます

会社法について

すみません、どうしてもこの課題が分からないんで教えて貰えますか? 以下の記述について各文の正誤を答えよ。正しい場合には「正しい」とだけ記載し、 誤っている場合には「誤り」と記載した上で、どの点がどのように誤っているか、正しくはどうか数行で記述せよ。 1. 判例によれば、A が B に対して株式を譲渡した後、B が株主名簿の名義書換をしていな い間に、A が株式分割により新株式を取得し、第三者に当該新株式を売却した場合、A が B に対し売却代金相当額の金員の不当利得返還義務を負うことはない。 2. 2 以上の者に共有に属する株式について、その株式に係る権利を行使する者の指定および 会社に対する通知を欠くときは、会社が株式の共有者に対してする通知または催告は、 そのうちの 1 人に対してすれば足りる。 3. 株主総会において議決権を行使することができる株主の数が 1000 人以上である株式会 社において、株主総会に出席しない株主が電磁的方法による議決権の行使をすることが できる旨を定めたときは、当該株主が書面による議決権の行使をすることができる旨を 定めることを要しない。 4. 取締役 C が会社の代表取締役として D と取引を行った場合において、C を代表取締役に 選定した取締役会決議が無効であったときは、C が代表権を有しないことを D が知らな かったとしても、その取引の効力は、会社には及ばない。 5. 募集株式の引受人が募集株式の払込金額の払込みを仮装した場合には、当該払込みの仮 装に関する職務を行った取締役(当該払込みを仮装したものを除く)は、その職務を行 うについて注意を怠らなかったことを証明したときであっても、株式会社に対し、払込 みを仮装した払込金額の支払をする義務を負う。

noname#246901
noname#246901

共感・応援の気持ちを伝えよう!

  • 回答数1
  • 閲覧数14
  • ありがとう数1

みんなの回答

  • 回答No.1

 まず、私は「会社法」の勉強はしたことがないことをお断りします。チラッと勉強したのは「商法の一部」だったころの(俗称)会社法です。現行法でどこがどう変わったのか知りません。  1番は確信がありますが、他は推測です。なので、弁解代わりに、私の意見を付記しました。質問者さんの知識で補完して判断してください。 1. ×  「不当利得として返還する義務を負う」という最高裁の判例があったと思います。  判決が気に入らなかったので法律改定した、ということも考えられますが、最高裁に逆らう度胸は、官僚にはないと思います。政治家には官僚の作文を変えるだけの知識はありません。 2. 〇  相続が発生すれば、さらに共有者は多数に増加するわけで、そんなのを一々会社の責任で調査させ、全員に通知・催告させるのは不合理。知らない誰か1人に通知されては困るというなら、彼らが会社に代表者を届けておけばいいダケの話なので、〇と思います。 3. 〇 もともと書面で議決できるのはふつうのこと。加えて電磁的方法での議決ができるように議決できることを付け加えるダケだから、書面による議決権の行使をすることができる旨定めることは必要ないと考えます。  但し、内容は正しくても、法律の規定では株主数の要件が1,000人ではなく1万人になってたりすると、×になります。 4. ×  表見法理からして、Cが代表取締役である外観を作ったCの会社が責任を負うべき。つまり、取引は有効とされ、効力はCの「会社に及ぶ」と解するべきだと思います。  この選択肢通りだとすると、取引する企業は相手が本当に代表取締役なのかどうか、常に取締役会決議が有効なのか遡って議事録などを調査しなければならないことになります。迅速な取引を要する商取引において、そんな調査や有効性を判断をさせるのは有害無益だと思います。 5.×   文を読むと、『払込みを仮装した払込金額の支払をする義務を負う』取締役から払込みを仮装した者を除いてありますから、「当該振込みを仮装した取締役は…支払をする義務を負わない」という意味になりますよね?  これが振込みを仮装した取締役以外の取締役の責任を規定した条項で、ほかに振込みを仮装した犯人?の責任について書いた規定があるのかもしれませんが、この規定だけ見るとなにか変です。  加えて、「職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したとき」でさえ責任を負わせるのは酷です。無過失責任を負わせたら取締役になる人はいないでしょう。取締役だろうが第三者だろうが、仮装振込をした者に全責任を負わせれば十分と考えます。  ※余談ですが、最近このサイトの改変で回答中に質問文が読めなくなりました。なので、問題をいくつも書かれると、このサイトから離れ、ワープロへカットアンドペーストなどして回答を吟味しなければならず、非常に面倒な作業を強いられることになりました。  今後質問されるような場合は、質問を分けて、回答者が質問文を覚えてこのサイトでそのまま回答できるように工夫していただけると有り難いです。  今回のご質問は、完全に記憶キャパを超えておりました。

共感・感謝の気持ちを伝えよう!

関連するQ&A

  • 会社法298条3項について

    会社法298条3項の内容が理解できません。 これについて、やさしくご教示お願いします。 ※3  取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 (株主総会の招集の決定) 第二百九十八条  取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 一  株主総会の日時及び場所 二  株主総会の目的である事項があるときは、当該事項 三  株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 四  株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 五  前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 2  取締役は、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 3  取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 4  取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

  • 「会社法301条2項」と「会社法302条2項」

    初学者レベルの者です。 「会社法301条2項」と「会社法302条2項」の違いが理解できません。 これについて、やさしくご教示お願いします。 (株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等) 第三百一条  取締役は、第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類(以下この款において「株主総会参考書類」という。)及び株主が議決権を行使するための書面(以下この款において「議決権行使書面」という。)を交付しなければならない。 2  取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、これらの書類を当該株主に交付しなければならない。 第三百二条  取締役は、第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、株主総会参考書類を交付しなければならない。 2  取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類の交付に代えて、当該株主総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、株主総会参考書類を当該株主に交付しなければならない。

  • 会社法・・・株式会社について

    以下の答えを考えてこいと言われたんですが、全然わかりません(汗)どなたかお力添えをいただきたいです・・・(泣) A社の発行株式の総数は1000株であり、Bが200株、A社代表取締役のCが400株、D、E、F、Gが100株ずつ保有していてA社が単元株制度を採用していないものとする時、以下の場合どうなるか。(それぞれの質問は独立したものとする。) (1)Bが株式会社であり、A社がB社の議決権総数の3割を支配しているとき、A社の株主総会における議決権の状況はどうなるか? (2)Cが保有するA社の株式は議決権制限株式であり、取締役選任に関して議決権を制限されている場合、株主総会でCの取締役選任の決議をするときBがCを取締役として選任することに反対していると、この決議の状況はどうなるか? (3)A社は公開会社でない会社であり、すべての株式につき定款による譲渡制限を定めている場合、A社はDからDが保有する100株を買い取るため、株主総会の承認を受けるとするとき、Bが当該自己株式の取得に反対しているとすると、この決議の状況はどうなるか? 長い質問で申し訳ありません、どなたかお願いいたします。

  • 会社法298条3項について

    法律初学者です。 以下につき、極めてやさしくご教示願います。 ◆金融商品取引所に上場されている株式(できましたら、具体例などもふまえて、お願いします。) ◆会社法298条3項「取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。」に従うと、下記のとおりになるのですが、取締役会設置会社の場合に、そのようにする理由 記 取締役は、株主(「株主総会の目的である事項があるときは、当該事項」の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 ↓ 取締役会設置会社の場合: 取締役は、株主(「株主総会において決議をすることができる事項」の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。

  • 会社法124条4項の内容について

    会社法124条4項の内容が理解できません。 これについて、つぎの点をふまえて、やさしくご教示お願いします。 (1)「基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合」とは、具体的に、どういうことでしょうか。 (2)「ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。」で「当該株式の基準日株主の権利を害する」場合として、どのようなことがあるのでしょうか。 (基準日) 第百二十四条  株式会社は、一定の日(以下この章において「基準日」という。)を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(以下この条において「基準日株主」という。)をその権利を行使することができる者と定めることができる。 2  基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利(基準日から三箇月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。 3  株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。 4  基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。 5  第一項から第三項までの規定は、第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者について準用する。

  • 会社法319条1項について

    法律初学者です。 会社法319条1項の内容がイメージできません。 つきましては、これにつき、極めてやさしくご教示願います(できましたら、やさしい具体例などもふまえていただければ幸いです。)。 ちなみに、会社法319条1項「取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、…」の「提案」と同法304条「株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第一項において同じ。)につき議案を提出することができる…」の「議案」は、同じものでしょうか。

  • 取締役の選任(会社法)について

    http://www.ipo-navi.com/closeup/director/outline/elect.html においては、株主総会での取締役の選任は、普通決議によるとされているようで、また、行政書士に関するあるテキストでも、「株主総会の普通決議にて選任」の旨があったようです。 しかし、会社法341条で、特別決議によるように受け取られます。 結局、株主総会での取締役の選任は、普通決議、特別決議のどちらによるのでしょうか。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 【参考】 第三百九条  株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 2  前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一  第百四十条第二項及び第五項の株主総会 二  第百五十六条第一項の株主総会(第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。) 三  第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 四  第百八十条第二項の株主総会 五  第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会 六  第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会 七  第三百三十九条第一項の株主総会(第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。) 八  第四百二十五条第一項の株主総会 九  第四百四十七条第一項の株主総会(次のいずれにも該当する場合を除く。) イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日(第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 十  第四百五十四条第四項の株主総会(配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。) 十一  第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 十二  第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 3  前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一  その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 二  第七百八十三条第一項の株主総会(合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等(同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。)である場合における当該株主総会に限る。) 三  第八百四条第一項の株主総会(合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。) 4  前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。 5  取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。 第三百二十九条  役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 2  前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 第三百四十一条  第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

  • 会社法124条「2項」「3項」について

    以下につき、ご教示よろしくお願いいたします。 (1)会社法124条2項については、つぎのような理解でよいでしょうか。 基準日を定める場合には、株式会社は、例えば、「定時株主総会の議決権」といった、基準日株主が行使することができる権利で、基準日から三箇月以内に行使するものの内容を定めなければならない。 ※ 「株主総会の議決権」は、「株主が行使することができる権利で、株主総会において行使するもの」である。 なお、定時株主総会は、基準日後3か月以内に開催される。 よって、定時株主総会の議決権は、「株主が行使することができる権利で、基準日から三箇月以内に行使するもの」にあたる。 (2)会社法124条3項の「前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。」については、つぎのような理解でよいでしょうか。 基準日を「○年○月○日」とした場合、「○年○月○日に株主として名簿にある人は、定時株主総会の議決権を行使することができます。」とうようなことを、公告しなければならない。 【参考】 http://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxselect.cgi?IDX_OPT=1&H_NAME=%89%ef%8e%d0%96%40&H_NAME_YOMI=%82%a0&H_NO_GENGO=H&H_NO_YEAR=&H_NO_TYPE=2&H_NO_NO=&H_FILE_NAME=H17HO086&H_RYAKU=1&H_CTG=1&H_YOMI_GUN=1&H_CTG_GUN=1

  • 会社法の特殊決議について

    会社法の特殊決議について 宜しくお願いいたします 会社法における特殊決議の成立要件があやふやなので分かる方いらっしゃいましたらお願いいたします。 Q1.特殊決議(会社法309条3項)の成立要件は 当該株主総会において議決権を行使する事が出来る株主の半数以上の賛成 且つ 出席した議決権の2/3以上の賛成 Q2.特殊決議(会社法309条4項)の成立要件は 総株主の半数以上(議決権有無不問)の賛成 且つ 総株主の議決権の3/4以上の賛成 ※「総株主」は出席の有無不問 で合っていますでしょうか? 宜しくお願いいたします。

  • 会社法73条についての質問です。

    (1)創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の決議権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。 (2)発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合には、原則として、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われなければならない。 1項では通常の創立総会の決議には、 「当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の決議権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数」 で、 2項では、いわゆる株式の制限株式への変更についての決議には、 「当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数」 と、なっており『出席した』の部分だけ違いがあります。 これはハードルの高さが上がっているということなのでしょうか? そうなってくると、2項の文章が少々おかしいなと思いました。 1項は「総株主の2分の1」で「出席株主の3分の2」であるけれでも、 2項では、「総株主の2分の1」で「総株主の3分の2」となって、 二重に制限がかかっているとも取れる文章ではないかと感じます。 このへんはどのように理解すれば良いのでしょうか?