株式の信託について

質問

初学者レベルの者です。
以下について、よろしくお願いいたします。

行政書士試験のテキストで、下記のような記述があったみたいですが、「株式の信託」の場合、つぎのとおりに解釈すればよいでしょうか。

株主X（株式の所有者…議決権を３個もっている）が、議決権の行使について、一つをA、残り二つをBに信託する。
↓
株主総会で、つぎのとおりに議決権を行使した。
※A…「賛成」に投票
※B…「反対」に投票
↓
株主Xは、「『賛成』1票」と「『反対』2票」を投票したことになる。

（議決権の不統一行使）
第三百十三条 　株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。
２ 　取締役会設置会社においては、前項の株主は、株主総会の日の三日前までに、取締役会設置会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。
３ 　株式会社は、第一項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

記

株主が、その議決権を統一しないで行使することができるのは、株式の信託等の場合、株主名義上は１人の株主になっていても、実質上は複数の株主に権利が帰属しているので、実質上の株主の意向にしたがって議決権を行使することを認める趣旨
※会社法313条1項

回答No.4

yuubikaku · ベストアンサー

「「機関投資家（信託銀行等）Xは、株主A、株主B、株主Cからそれぞれ株を1株（議決権は各1個）ずつ信託されている…株主名義上はX１人の株主になっている。」の部分は、適切ではない。」ということでしょうか。

何を持って適切/不適切と評価するのかは難しい問題ですが、少なくとも、私には「・・・」（３点リーダ）をどう解釈すればいいのか、はっきりしません。（wikipediaによれば、「・・・」の主な用法は、時間の経過/静寂、余韻、長音、省略、図や表で項目をつなぐための記号、だそうですが、どれに当てはまるのか私にはわかりません。）

恐らくは「言い換えれば」「つまり」位の意味で使っているのではないかと推測し、当該推測が正しいとすれば、恐らく信託に対しての知識が不足しているはずと考えたので、前回信託法について少し書きました。

お礼

補足を含め、重ねてご丁寧な回答をいただき、誠にありがとうございます。
お陰さまで、納得することができ、大変助かりました。
また、よろしくお願いいたします。

回答No.3

yuubikaku

No1の補足に書いてあることは恐らく正しい（＊）と思いますが、No2の補足で「ご確認もらえたく、その方法として、自身で編み出す自信がなかったため、くださった内容を引用させていただいたつもり」と書いてあることから、理解はしていないんだろうなという印象を受けました。理解しているなら自分の言葉で表現できるはずだからです。

（*恐らく正しいというのは、「信託されている…株主名義上はX１人の株主になっている」の「…」の意味がよくわからないことと、※A：「賛成」※B：「反対」※C：「反対」という例が挙げられていますが、株主総会の決議において、具体的にどのような手続きが踏まれているのかそのイメージは多分ないだろうという印象をうけているために、「恐らく」という表現を使いました）

思うに、313条3項の理解というよりも、信託が分かっていないという気がします。信託法は目を通したことありますか？恐らく信託法は独立した受験科目ではないと思いますが、民法とか会社法の分野である程度の知識が必要になることはあります。

どの程度までやらなければならないのかは、過去問などで知るしかありません。多分、この条文を理解するのに必要な知識は、以下の２条（第２条については、一部省略）だと思います。これくらいは目を通しておいても、負担にはならないでしょう。

（定義）
第二条 　この法律において「信託」とは、次条各号に掲げる方法のいずれかにより、特定の者が一定の目的（専らその者の利益を図る目的を除く。同条において同じ。）に従い財産の管理又は処分及びその他の当該目的の達成のために必要な行為をすべきものとすることをいう。
３ 　この法律において「信託財産」とは、受託者に属する財産であって、信託により管理又は処分をすべき一切の財産をいう。
４ 　この法律において「委託者」とは、次条各号に掲げる方法により信託をする者をいう。
５ 　この法律において「受託者」とは、信託行為の定めに従い、信託財産に属する財産の管理又は処分及びその他の信託の目的の達成のために必要な行為をすべき義務を負う者をいう。
６ 　この法律において「受益者」とは、受益権を有する者をいう。
７ 　この法律において「受益権」とは、信託行為に基づいて受託者が受益者に対し負う債務であって信託財産に属する財産の引渡しその他の信託財産に係る給付をすべきものに係る債権（以下「受益債権」という。）及びこれを確保するためにこの法律の規定に基づいて受託者その他の者に対し一定の行為を求めることができる権利をいう。

（受託者の権限の範囲）
第二十六条 　受託者は、信託財産に属する財産の管理又は処分及びその他の信託の目的の達成のために必要な行為をする権限を有する。ただし、信託行為によりその権限に制限を加えることを妨げない。

株式を信託した場合、受託者（No1の回答の例でいえば、機関投資家であるX）は原則財産の管理等できるわけですから、株主総会における議決権行使も好きにできるはずですが、当事者間の契約で議決権行使について別段の定めが可能になるわけです。つまり委託者（No1の回答の例で言えば、A,B,C)が受託者（X)にある議案に対して賛成しろ、または反対しろと請求できる契約をすることができて、その場合であっても、Xが議決権の不統一行使できないというのは、変ですよね？

初学者ということで、どこまで理解しなければいけないのかはご自分の判断で。

お礼

ご返答ありがとうございました。
後ほど、補足させていただくかもしれませんが、その際は、
よろしくお願いいたします。

補足

「「機関投資家（信託銀行等）Xは、株主A、株主B、株主Cからそれぞれ株を1株（議決権は各1個）ずつ信託されている…株主名義上はX１人の株主になっている。」の部分は、適切ではない。」ということでしょうか。
お忙しい中誠に恐縮ですが、何卒、ご返答をよろしくお願いいたします。

回答No.2

yuubikaku

補足を拝見しました。多分いいと思うのですが、正直に申し上げてよくわかりません。

というのも私には、私が書いた文章と補足に書かれている文章はほぼ同じに見えます。なのでなぜあえて「下記のとおりでの解釈でよいでしょうか。」と再度質問なさるのか、よくわからないからです。

なので、具体的に何処がまだ理解できていないかもしれないと、自分でお感じになられているのか教えてください。

お礼

ご返答ありがとうございました。
後ほど、補足させていただくかもしれませんが、その際は、
よろしくお願いいたします。

補足

ご通知の回答により、お陰さまで、私なりには、納得することができたつもりでしたが、当方の理解が、正しいものかどうかを、ご確認もらえたく、その方法として、自身で編み出す自信がなかったため、くださった内容を引用させていただいたつもりでした。
誤解を与えてしまい申し訳ありません。
何卒、ご了承いただければ、幸いです。
すみませんでした。

回答No.1

yuubikaku

失礼ですが、信託の意味についてよくわかってらっしゃらいような印象をうけました。

信託とは、簡単にかけば、自己の財産を他人に譲渡し、当該財産の運用管理をさせ、その結果得られる者などを自己又は第三者に与えるような取り決めのことです。

会社法313条第１項で、株主は原則議決権を統一しないで行使することができると定められていますが、第3項で、例外として「他人のために株式を有する者でないとき」は、議決権を統一しないで行使することを拒むことが出来ると定められています。

これは、「他人のために株式を有する者」つまり信託等であれば、議決権を統一しないで行使することを、会社が拒めないと言うことを意味しています。

「株主が、その議決権を統一しないで行使することができるのは、株式の信託等の場合、株主名義上は１人の株主になっていても、実質上は複数の株主に権利が帰属しているので、実質上の株主の意向にしたがって議決権を行使することを認める趣旨」を、おかきになったような表現でまとめてみると・・・

機関投資家（信託銀行等）であるXが、株主A、株主B、株主Cからそれぞれ株を1株（議決権は1個）づつ信託されているとします。そして株主総会における、議決権を統一しないで、例えば、賛成に1個、反対に2個の議決権を行使でき、それを株式会社は拒むことはできません。なぜなら、確かに当該3個の議決権は名義上はX1人であるものの、実質上はA,B,Cの3人の株主に権利が帰属しているから、ABCそれぞれに意向に従ってXは議決権を行使することを認める趣旨ということです。

お礼

回答をいただき、誠にありがとうございます。
お陰さまで、納得することができ、大変助かりました。
なお、後ほど、補足にて質問させていただくかもしれませんが、その際、ご返答いただければ幸いに存じます。
お忙しい中誠に恐縮ですが、もしできましたら、何卒、よろしくお願いいたします。

補足

下記のとおりでの解釈でよいでしょうか。
お忙しい中誠に恐縮ですが、何卒、ご返答をよろしくお願いいたします。

記

機関投資家（信託銀行等）Xは、株主A、株主B、株主Cからそれぞれ株を1株（議決権は各1個）ずつ信託されている…株主名義上はX１人の株主になっている。
↓
Xは、株主総会で、議決権を統一しないで、議決権を行使した。
〔例〕つぎの意向に従って「賛成に1個、反対に2個」の投票をした。
※A：「賛成」
※B：「反対」
※C：「反対」
↓
株式会社はこれを拒むことはできない。
〔理由〕Xは、株主A、株主B、株主Cの意向に従って議決権を行使しているから。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
当該3個の議決権においての名義上はX1人であっても、実質上、権利は、株主A、株主B、株主Cである3 人の株主に帰属し、Xは、当該各3人の意向に従って議決権を行使しているので、これを認める趣旨である。