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株券不発行への定款変更にかこつけた株主の権利剥脱？
知人の男性が株主をしている会社から通知がきました。 要約すると下記のとおりです。 なお会社は非上場で、本人は少数株主のようです。 (1) 株主総会で株券を発行しない会社となりました。 (2) これにより現在発行している株券は無効となりました。 (3) 今後の「株」の取り扱いにつきましては取締役会で検討します。 (4) つきましてはお手持ちの「株券」を返還してください。 (5) 株の代金については株券をお引き受け頂いた当時の代金にて当社で引き受けます。 (6) 代金は指定の金融機関に送金しますので株券の返還をお願いします。 株券を返却してその対価として代金を受領してしまえば法的に株主でなくなってしまい、 株主の権利を主張できなくなってしまうと考えますがいかがでしょうか？ 上記(3)は株主に安心させるための方便に聞こえます。 なお先方の主張している株の買取金額は１株５００円です。 会社設立は１９７４年で本社は千代田区一番町です。 堅い業種の業界団体である社団法人の物流・人材派遣関係を扱う株式会社です。 （社団法人は非営利法人で直接物販等の活動ができないため） おそらく現在の会社の時価総額を発行株数で割れば、１株５００円ということは考えられないと思います。 設立時の株価で株を買い戻し少数株主を排除しようという魂胆でしょうか？
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魂胆はさておくとしても、謎が多い通知ですね。 まず、「株券を発行しない会社（株券不発行会社）になる」からといって、既存の株主の権利が失われることはありません。会社が発行する「株主名簿」に記載があれば、株券がなくても株主の権利が保障されます。 その上で、ご質問の通知についてみていくと、 （１）「株式総会で、株券を発行しない会社になる」こと自体は可能です。１９７４年設立の会社であれば、会社法（2006年施行）の規定上株券発行会社と見なされることになっていますが、株式総会で「株券を発行しない」旨定款を変更すれば、株券不発行会社となることができます。 ただし、その定款変更を有効にする（会社法導入に伴う移行措置として、ご質問の会社の全部事項証明には「当会社の株式については、株券を発行する」という文言が自動的に追加されているので、これを抹消する必要があります）ためには、定款変更の効力開始日の2週間前までに「公告（普通は官報に掲載しますが、ホームページ上で行う電子公告の可能性もあり）」と「株主への個別通知」が必要です。（会社法218条1項）…あれ？株主の方が通知を見落としてないなら、この時点で変ですよね。 （２）「現在発行している株は無効になった」…株券不発行会社になった（定款変更が有効になった）なら、これはその通りです（同法218条2項）。でも、もし通知されていないなら、そもそも定款変更が有効にならないので株券が無効になることもありません。 （３）「今後の株の取扱」は取締役会で検討するものではありません。会社法の規定上、株主を確認する手段が「株券の所持」から「株主名簿に載っているかどうか」に変わっただけです。 （４）株券は（２）で記載したとおり、定款変更が有効になったのであれば、自動的に無効になりますので法律上は回収する必要もありません。ただし、実務上は後日のトラブルを避けるため回収することもあります。 （５）ここからが一番不思議です。上記の通り、株券を発行しなくなっても株主の地位には影響がありません。会社側で買い取りを申し出ているだけだとすると、「今まで通り株式でいますのでお断りします」といえばすみそうですが…。 （６）株式を「返還」と書いていますが、まだ有効な株式を渡して代金を受け取るなら、これは「売買」ですよね。 質問者さんが通知文の原文をご覧になっているかどうかなど、細部がわからない部分もありますしそもそも私は弁護士ではありませんので断定的な言い方は避けますが、なんだかいろいろ問題があるようには思います。 まずは当該会社の今の登記簿謄本（全部事項証明）を取り寄せて、「当会社の株式については、株券を発行する」の文言があるかどうか確かめてみてはいかがでしょうか。本気で会社と交渉するならば、専門家に相談する方が良さそうに思います。 ご参考まで。 http://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxselect.cgi?IDX_OPT=3&H_NAME=&H_NAME_YOMI=%82%A0&H_RYAKU=1&H_CTG=1&H_YOMI_GUN=1&H_CTG_GUN=1&H_NO_GENGO=H&H_NO_YEAR=17&H_NO_TYPE=2&H_FILE_NAME=H17HO086 http://www.kpmg.or.jp/knowledge/keyword/kabuken.html
お礼
ありがとうございました。 この会社は「株券を発行する旨の定款の定めを廃止することにいたしました」と官報で公告していますので、その点についての手続き上の瑕疵はないと思われます。 いずれにせよ専門家に相談するようにしたいと思います。