常勤監査役の兼務について

質問

IPOを目指す企業の常勤監査役が取引銀行からの出向者である場合、上場審査および証券会社の引受審査で問題が発生するのでしょうか？
問題があるとすれば、どのような問題があるのでしょうか？

回答No.2

yosifuji2002 · ベストアンサー

取引銀行からの出向者と言うことは、役員報酬は銀行に支払って、本人には銀行から別途給与が支払われると言うことですね。

これは単なる人事上の問題だと考えます。

上場審査上の問題としては、その人が常勤で実際にほぼ毎日貴社に勤務していること、もし銀行の身分があって時には銀行くことがあってもそれが貴社の監査役監査に支障が出ないことが肝心なポイントであると思います。

常勤監査役でも、実際には他社の非常勤監査役などを兼務することは良くあります。
公開審査上はそうでない方が問題はないということは事実ですが、そうであったとしても申請会社の内部統制上問題がない程度に常勤の勤めが果たせるならば、それはそれで取引所への説明は可能だと思います。
恐らく上場審査においての質問事項でその事を聞かれるかもしれませんが、その場合は全く問題なく監査役の務めを果たしていることを事実をもって説明すればそれで済むのではないでしょうか。

勿論そのようなことがなければそういう質問自体ありえないので、審査上は楽であることは間違いありません。

私は数年前に同じ常勤監査役の立場で公開審査に参加しましたが、取引所からは監査役制度についてのかなり細かな質問が出てきました、でもそれは実質的に会社の不祥事を予防できるような体制があるかどうかが中心です。
例えば直前期には非常勤も含めて全員が取締役会と監査役会に皆勤するというような実績を作ることが重要です。

出向制度と言うのは世の中には普通にあることなので、それで上場が果たせないと言うことは少々考えにくいことだと思います。

お礼

ご回答ありがとうございます。
結構よくあるケースなんですね。
しかし、監査役が出身銀行の利益を優先し（もしくは銀行よりそうするように強制される）、結果企業に対して損害を与える懸念がある、という見方も出来ます。
これを「問題なし」と証明することは可能なのでしょうか？

回答No.3

yosifuji2002

>監査役が出身銀行の利益を優先し（もしくは銀行よりそうするように強制される）、結果企業に対して損害を与える懸念がある、という見方も出来ます。これを「問題なし」と証明することは可能なのでしょうか？

誤解ないように願いたいのは監査役は執行者ではないということです。執行者はあくまで取締役です。監査役はその目的上自ら執行することはありません。
取締役の執行状況が適法なものであるかの監査をするという立場です。
従って、率先して会社の経営上の意思決定をする立場ではありません。その意思決定の過程を見守り、それが法的に問題ないかを観察するのです。
その過程に問題があればそれを指摘したり、阻止したりすることはあります。
でもある決定のAとBのどちらを取るべきかという場合には、その協議過程が取締役としての注意を十分に果たしている限り、どちらを取るかは監査役としての問題ではありません。その判断が合理的かどうかだけを問題にします。

従って、取締役がその職務に忠実に意思決定をし、合理的な判断をする限りは監査役はそれに対しては批判はしません。
たとえそれが出身銀行の営業に利するものでもなくてもということです。
ただしその監査役の判断に必要な質問はします。

以上の原理がお解りでない監査役はそもそも監査役の資質にかけているといっても良いくらいであると私は思っています。

従って上記の監査役としての義務を忠実に果たしていれば、出身会社に関係なくそれ以上の問題はないと考えます。

回答No.1

wret615

よくある話だし、問題になったって聞いたことないけどな。主幹事に聞くのが早くね？役に立たない回答ですまんが。

お礼

ご回答ありがとうございます。
証券会社によって、対応が違う可能性があるので。
某証券会社は絶対にNOらしいです。