株式会社変更登記の仕方を教えてください（長文です）

質問

今年７月に代表取締役をしていた父がなくなりました。株式会社になっていますが、実態は父と母が2人で細々とやっている個人商店で赤字続きの状態でした。長期在庫もたくさんあり9月に閉店セールをし、ある程度の在庫を処理して10月には店を閉める予定にしています。会社が契約していた保険などの手続きも代表者変更をしないとできないと言われ、母を当面代表取締役にしようと思っています。司法書士さんに頼めば早いのかもしれませんが、税理士さんに払う費用なども未払いになっており、会社としても資金が全くないためできれば自分（代表取締役の子供にあたります）でしようと思っていますのでどなたか次の事項をご教示いただけると助かります。
1、取締役の変更登記で必要な書類は
　　就任承諾書、死亡届、委任状の他、臨時株主総会議事録は必要でしょうか

2,ちなみに臨時株主総会議事録の作り方がわかりません。代表取締役は死亡しているので取締役だけで株主総会をして、母を新たに専任したというような主旨のようなものでよいのでしょうか

3、母は取締役になっていませんが、いきなり代表取締役に就任することは可能でしょうか。

4、最終的には解散することになると思うのですが、その場合は再度解散登記を行う必要があるのでしょうか。そのまま手続きをしないで実質廃業してしまったらどうなりますか

5、今回の変更手続きで何か注意することはありますか？

以上、よろしくお願いします。

回答No.5

noname#94859

＞「法務局「司法書士さんに頼むと簡単でそんなに費用もかからないですよ～♪」のやんわりとした拒否の回答」

法務局の人間の態度に抗議してもいいと思います。
必要な提出書類やその書き方などは、当然に指導するのが公務員たる彼らの職務です。やんわりとは言え「司法書士に金を払って頼め」という言い方には抗議すればいいと私は存じます。
「いえいえ、そういうつもりではなく、安くできますよという意味で言いました」と言い訳するでしょうが「公務員としての職務を放棄して拒否をされたと感じた、不愉快だ」と抗議してはいかがでしょうか。

法務局の職員は全体的に木で鼻をくくったような対応をする傾向が未だにあります。出てきた書類にケチをつけるのが仕事であるという認識をしてる「おばか」が現実にいます。
サービスを提供すべき客ではなく、提出してきた書類を突っ返す相手だと思ってるようなところがあるのです。

「申し訳ありませんが、ここの記載が違ってますので、お手数ですが訂正して下さいませんか」などという言い方は絶対にしません。
　読めるか読めないか判らない汚い字を書きなぐった付箋をつけたまま「違ってます」と返すだけです。それも「取りにくるように」してるのです。
汝臣民我はお上なりを、今の世の中で行ってる希少な存在が法務局だといえます。

私は自分の戸籍の件で法務局保存の書類の写しを貰おうとして「公開できない」と拒否をされたことがあります。

弁護士に頼めと言われ、完璧に頭に来た私は「私が私の権利に関する書類を写しを欲しいと言ってる。
他人の戸籍に関する書類を法務局の掲示板に張り出せと請求しているのではない。なぜ、自分自身のことでわざわざ弁護士に依頼をしないといけないのだ。それと、あなたたちのいう公開という意味の定義を納得行くように説明せよ」と抗議しました。

目の前の机をバン！と叩いて、少し声を荒げたのです。
上司と思われる人間が出てきて「裁判資料に使うという事なら写しを交付できます」と許可をしました。
本来許可するもへったくれもなく「はい、これが写しです」と交付されるべきものでも、彼らは万一出してはいけないものを出してしまうと大変なことになるので、拒もう拒もうとします。
又国民の奉仕者であって個人への奉仕者ではないというのを勘違いしてるようで、一人の客に手続きを丁寧に説明してると「たった一人のために時間をかけるな」という、わけのわからない目に見えない上司同僚の目があるようです。

仮に、何から何まで手取り足取り教えてくれといい、メモも取らずに何回も同じことを繰り返して聞くようなことをすれば「ええかげんにせい、司法書士に頼みなはれ」と言われかねませんが、自分のことを自分でするのにわからないことを担当官庁に尋ねることに何も遠慮することはないと思います。

「あんたらは公務員とちがうんか？国民への奉仕者ではないんか。会社の社長が死んだから、登記変更をするのにどげん手続きをしたらいいのかと聞いてる人間に金を払って司法書士を頼めとは何事か。書類のここが違うから直してくれというなら直す、足りない書類があるというなら出す。あんたらに逆らおうなんて言ってるんではないぜ。わからないから教えてくれ言うてるんじゃ。
安くやってくれますって言うが、その手数料をあんたらが払ってくれるというのか？法務局と言うて何様だとか勘違いしてるんと違うやろな？おれは国民、納税者、お客様やぞ。冗談言うのもいいかげんせえ！」

「君、きちんと教えて差し上げないといけません。お客様申し訳ありませんでした。」
こう上司に言わせればいいのです。

あなたにどれだけの時間をかけて指導をしても上司から「一人の客にだけかまっているな」と叱られることはないからです。

逆説的ですが、上司にそう言わしめ、担当があなたの指導に時間を充分割けるように仕向けるためにも、一度声を荒げるのも手でしょう。

きちんと抗議して、指導を国民の権利として受けましょう。
その時間と手間より働いてる方がいいと思う人が司法書士に頼めばいいだけの話です。

又、ネットでは親切に正しい情報が得られますが、間違いがあっても責任は取ってくれません。結局一番手間を省いて費用をかけずにするのは、管轄法務局の人間に直接尋ねて指導を受けてしまうことが早道だと存じます。

回答No.4

TanakaHiro

No.2ですが登記すべき事項に記載漏れがありました・・・(^^;

・登記すべき事項を記録したＣＤ－Ｒ等
　　「役員に関する事項」
　　「資格」取締役
　　「氏名」（お父様氏名）
　　「原因年月日」平成２１年７月○日退任
　　「役員に関する事項」
　　「資格」代表取締役
　　「住所」（お父様住所）
　　「氏名」（お父様氏名）
　　「原因年月日」平成２１年７月○日退任
　　「役員に関する事項」
　　「資格」取締役
　　「氏名」（お母様氏名）
　　「原因年月日」平成２１年７月○日就任
　　「役員に関する事項」
　　「資格」代表取締役
　　「住所」（お母様住所）
　　「氏名」（お母様氏名）
　　「原因年月日」平成２１年７月○日就任

回答No.3

tttry

順番に番号を書いて整理して見たらどうでしょうか？

１．まず、仮の代表取締役を決める。
　　その為に、取締役会を開く。

２．代表取締役が決まったら、臨時株主総会を招集して、取締役の員数を満たしていないから、新たに選任して、さらに、取締役会を開き代表取締役を選任する。
但し、臨時株主総会ですが、株主総会ですから、お父さんの株の相続を先にしておく必要があります。

３．その上で、再度臨時株主総会を開き、解散決議をする。
．株主総会による解散決議
　<総株主の過半数が出席し、総株主の議決権の3分の2以上の多数による決議
　　が必要となります>

４．解散の通知・公告
　<各株主に対して解散の通知をします>

５．会社解散登記および清算人の登記
　　法務局に行けば、相談書もありますし、清算人の登記に必要な書類も貰えます。
ただし、清算人の登記には、定款をつけないと駄目ですから注意してください。
６．債権者に対する債権申出催告

７．株主総会（清算事務報告書の承認）

８．書類作成

９．清算結了登記の申請

８．諸官庁への届出

いずれにしても、何回か法務局に足を運ぶ事です。

結構丁寧に教えてくれますよ。

補足

今日1日tttryさんの回答をもとに自分なりにいろいろ調べてみました。当初よりちょっと頭の中がすっきりしてきました。ありがとうございます。
ところで2の「代表取締役が決まったら、臨時株主総会を招集して、取締役の員数を満たしていないから、」というのは会社法？では取締役は3人以上でいいんですよね。ということは死亡した父を抜かしても3人の取締役がいるので私の場合は特に何もしなくてOKという解釈でいいんですよね。
いずれにせよ法務局に前回行って「司法書士さんに頼むと簡単でそんなに費用もかからないですよ～♪」のやんわりとした拒否の回答にめげずに、次回はわからないことは再度率直に聞いてみようと思います。またそこで困ったら再度のご教授をいただくかもしれませんので、その節はよろしくお願いいたします。

回答No.2

TanakaHiro

記憶に頼って書いてますので、誤りがあるかもしれませんが・・・

（１）（２）（３）に関連する部分につきまして。

貴社の定款等の内容が分からないので、仮に、貴社が次のような会社だと仮定します。
・株式譲渡制限がある。
・取締役会・監査役を置いてない
・取締役の最低人数が１名
・取締役はお父様の１名のみであた

この場合、まず必要となる手続は、株主総会による、お母様を役員に選任する手続です。

議事録は、概ね次のような感じになります。
--------------------------------
議案　取締役の死亡による退任に伴う改選に関する件

次の者を取締役に選任することについて、満場異議無く、次のとおり就任することに可決確定した。
　取締役　（お母様氏名）
なお、被選任者は、その就任を承諾した。
--------------------------------
議事録に押印する取締役の印鑑は、お母様の印鑑（実印）となります。
なお、総会議事録の日付は、お父様が亡くなられた日付とされると、無難かと思います。

次に、法務局に、役員変更登記申請を行います。

作成する書類は、次のとおりとなります。
・株式会社役員変更登記申請書
・（添付書類）株主総会議事録
・（添付書類）お父様の住民票の除票（又は死亡届）
・（添付書類）お母様の印鑑証明書
・登記すべき事項を記録したＣＤ－Ｒ等
　　「役員に関する事項」
　　「資格」取締役
　　「氏名」（お父様氏名）
　　「原因年月日」平成２１年７月○日退任
　　「役員に関する事項」
　　「資格」代表取締役
　　「住所」（お父様住所）
　　「氏名」（お父様氏名）
　　「原因年月日」平成２１年７月○日退任
　　「役員に関する事項」
　　「資格」代表取締役
　　「住所」（お母様住所）
　　「氏名」（お母様氏名）
　　「原因年月日」平成２１年７月○日就任
・印鑑届書

変更登記の費用は、登録免許税１万円となります。

なお、取締役はお母様のみとなり、お母様が自動的に代表権を取得しますので、代表取締役選定の議事録は不要となります。

回答No.1

tttry

だらだら、説明を書くと長くなるので、参考になるサイトを貼っておきます。

http://www.smbc-consulting.co.jp/company/solution/it/it_84.html

http://www.yajima.shibuya.tokyo.jp/business/gijiroku/c2_6.shtml

http://www6.plala.or.jp/minami77/page012.html

http://www.chuokai-kagawa.or.jp/chuokai/q_a/tetuduki/touki/touki5.html

http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/static/2223.pdf

後は、直接、法務局で聞く事をお勧めします。

お礼

早速の回答ありがとうございます。
サイトを読んでみましたが、まだ勉強不足でわからないことがあります。やはり解散及び清算人選任はまたしないといけないようですね。個人事業と違って法人は代表が死亡してそれで簡単に終わりという訳にはいかないようですね。お金のかかる話ばかりで頭が痛いです。