役員の変更登記について

質問

役員の変更登記について教えてください。

会社が昨年12月31日に第3期を終え、これに伴い役員の変更があります。具体的には、以下のような感じです。

（これまで）
　　・取締役A
　　・取締役B
　　・取締役C（任期満了で退任）　
（今後）
　　・取締役A
　　・取締役B
　　・取締役D（新任）

この場合、登記関連の書類について教えて欲しいのですが。

■1点目

任期満了で退任する場合には、退任届は必要なのでしょうか？

■2点目

新任の取締役は、就任承諾書は必要なのでしょうか？
これについては、株主総会議事録の記載で援用してよいのか、それとも別途作成した方がよいのでしょうか？

■3点目

登記の場合の書類は、以下でよいのでしょうか？

・変更登記申請書、登録免許税納付用台紙
・登記OCR
・株主総会議事録
・取締役会議事録

■4点目

株主総会議事録の中で、任期満了の退任の記載は必要なのでしょうか？（作成例では記載してません）

第2号議案 取締役及び監査役任期満了による改選に関する件

議長は、取締役及び監査役の全員が本定時株主総会の終結と同時に任期満了し退任することになるので、その改選の必要がある旨を述べ、その選任方法を諮ったところ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は下記の者をそれぞれ指名し、これらの者につきその可否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれを承認可決した。

取締役 A
同 B
同 D
なお、被選任者は、いずれもその就任を承諾した。

■5点目

OCRの登記事項で、満期退任の場合は、記載は必要ないのでしょうか？

あと、新規取締役の場合は、「就任」という文言でよいのでしょうか？

非常に一般的なケースなのですが、よく分からなかったので教えて頂ければ幸いです。

回答No.1

keisukekun · ベストアンサー

長いことそんな仕事をしている者です。
順に回答しますね。

■1点目
■任期満了で退任する場合には、退任届は必要なのでしょうか？
退任届は不要です。
ただし株主総会においては、議案を付議する際に全員が任期満了により退任するという事実が報告されますので、当然ながら議事録には記載されることになります。(後述)

■2点目
■新任の取締役は、就任承諾書は必要なのでしょうか？
株主総会議事録の記載の援用のみで構いません。

■3点目
■登記の場合の書類は、以下でよいのでしょうか？
・変更登記申請書、登録免許税納付用台紙
・登記OCR
・株主総会議事録
・取締役会議事録
の他に、委任状は要りませんか？
代表取締役が自ら登記申請を行う場合は不要ですけどね。

■4点目
■株主総会議事録の中で、任期満了の退任の記載は必要なのでしょうか？

監査役の任期も同時に切れるんですね！
でも、一般論からすると、取締役と監査役の選任については別議案にすべきですよ。
そもそも権利義務の関係が違いますからね。
という前提において、私が作るとしたらこうします。

第○号議案 取締役３名選任の件

議長は、取締役Ａ、取締役Ｂ及び取締役Ｃの３名が本定時株主総会の終結と同時に任期満了により退任することになるので、取締役候補者として次の３名を推薦して選任の可否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれを承認可決した。

取締役 A
同 B
同 D
なお、被選任者は、いずれもその就任を承諾した。

例として「その選任方法を諮ったところ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があり・・・」という記載がありましたが(本とかには良く書いてありますよね)、候補者を推薦することにあたっては株主の同意など必要ありません。

たぶん書面だけの総会ですよね？
総会が始まる以前に招集通知が発送されている(していなくても)という前提があれば、そこで候補者は略歴等とともに記載されているんですよ。
ですから、議事録においても単に推薦して満場一致という流れで問題ありません。

■5点目
■OCRの登記事項で、満期退任の場合は、記載は必要ないのでしょうか？
「ＯＣＲ用紙」でも「登記用紙と同一の用紙」でも、退任する取締役は記載しませんから、当然ながら「退任」という文言の記載も発生しません。
任期満了以外の退任においてのみ、「登記申請書」の登記すべき事項の欄に初めて出てくることになります。
新規取締役の場合は「就任」でＯＫです。

お礼

丁寧な回答ありがとうございました

回答No.2

noname#3856

NO.1の方の回答では「補正」がつくと考えますので、補足訂正します。

５点目の、「退任事項」に関しては記載が「必要」です。
これを記載しないと原則「事前補正」となり、補正を行わない限り登記は実行されません。

法務局に行けばＯＣＲ用紙の記載法についてのパンフレットがありますので、それをもらってくるといいでしょう。
併せてその場で登記官に質問すれば「正確な」回答が得られます。

４点目の議事録の記載ですが、取締役及び監査役の選任に関する議案は、分けて書いた方がいいですが、分ける「必要」まではありません。

なお、取締役の任期の記載については
議長は、定款の規定により、取締役・・・・・定時株主総会の終結と同時に任期満了し退任することになるので、
というように「定款の規定により」という文言を入れておくことをお勧めします。
任期の認定が不明確ということで「定款」の添付を求める登記官がいる場合がありますので、記載しておく方が安全です。

お礼

参考になりました。ありがとうございました。