役員変更登記について質問があります

質問

現在どうしても分からないことがあり悩んでおります。

会社の役員変更登記について質問があります。
定時株主総会で取締役の任期満了による退任と新しい取締役の就任が行われ、その旨を登記するとします。

１．この定時株主総会は事業年度の期末日から3ヶ月以内に開かなければならないそうですが、なぜ三ヶ月以内なのか根拠が分かりません。
（会社法124条2項が根拠条文では？とも思ったのですが読んでも意味が分からず閉口しています）
いったいなぜ、三ヶ月以内なのでしょうか？

２．またこの登記も定時総会の開催から三ヶ月以内に行わなければならないとする解説を見かけたのですが、これも根拠が不明です。
（仮に会社法915条を根拠条文をするなら2週間以内なのでは？と思います）

文章が読みにくい点もありますが、助言のほどよろしくお願いします。

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

何の解説書か分かりませんが、解説書は一部を読んでも、全部読まないと意味が通じないことがあります。全部読んでみて、唐突にそのような説明がでてきたのでしたら、別の解説書に変えた方がよいでしょう。
　それはともかく、解説書の言わんとしていることを例を挙げて説明します。
　とある会社の株主総会(定時総会でも臨時総会でも良いですが。)において、甲を取締役として選任する議案が可決されました。
　ところが、その取締役選任決議に必要な(会社法又は定款で定めた)定足数が不足していたにもかかわらず、出席株主の過半数の賛成が得られたので、決議要件を満たしていると誤解して、その取締役選任の議案は可決したものと扱われました。
　この場合、その取締役選任決議は、決議の方法が法令若しくは定款に違反するものであるので、株主総会決議訴えにより、その選任決議は取り消しうるものとなります。(会社法第831条1項1号)従って当該取締役選任の株主総会決議に瑕疵があることになります。
　仮にそのような株主総会議事録を添付して、甲の取締役就任の登記を申請したとしても、登記すべき事項に無効又は取消の原因があるときに該当するので、商業登記法第24条1項10号により、登記官はこの登記申請を却下しなければなりません。
　ところで、株主総会決議取消しの訴えは、当該株主総会の決議の日から、3ヶ月の提訴期間内に会社の本店所在地を管轄とする地方裁判所に提起しなければなりません。もし提訴期間中に取消の訴えが提起されていなければ、その瑕疵のある株主総会決議は有効なものとして確定します。(瑕疵が治癒される。)
　そこで商業登記法第25条第1項は、提訴期間内に取消などの訴えの提起がされなかったときは、商業登記法第24条1項10号の適用はしないとしています。
　商業登記法第25条第1項の適用を受けるには(解説の25条申請とはこれを指しているのか?)、提訴期間内に提起されなかったことを証する書面などを添付する必要があります。(同条第2項)

お礼

回答ありがとうございます。
ようやく納得できました。
登記の申請日は定時総会の開催から三ヶ月以内かどうかという問題は、決議に瑕疵があったとしても登記ができる場合があるという論点を指していたのですね。

回答No.1

buttonhole

1.定時株主総会は、毎事業年度終了後、一定の時期に招集しなければなりませんが(会社法第296条1項)、その「一定の時期」は三ヶ月と決まっているわけではありません。
　会社法124条2項は、根拠条文ではありませんが関係はあります。
定時株主総会の議決権を行使できる株主を、毎事業年度末(例えば毎年3月31日)に株主名簿に記載されている株主というように定款で基準日を定めている会社が多いと思います。
　3月31日時点に株主名簿に記載されている株主(基準日株主)が行使できる権利の内容が定時株主総会の議決権である場合、基準日から三ヶ月以内に権利行使するものでなければなりませんので、定時株主総会を基準日から３ヶ月以内に開催せざるを得ません。
　仮に7月1日に開催するとすれば、あらたに4月1日以降を基準日として設定してその旨を公告することになります。基準日を設けなければ、株主総会開催時点の株主名簿に記載される株主に株主総会の議決権の行使を認めざるを得なくなるからです。

２．その解説は誤りです。御相談者の指摘の通り、会社法第915条1項が根拠です。
　それとも、三ヶ月以内に登記すれば(本来は変更が生じてから、二週間以内に登記しなければならないが)、実務の運用上、過料が課せられないという意味なのでしょうか。その解説の真意はよく分かりません。

補足

１．
＞定時株主総会の議決権を行使できる株主を、毎事業年度末(例えば毎年3月31日)に株主名簿に記載されている株主というように定款で基準日を定めている会社が多いと思います。
分かりやすい解説ありがとうございます。ようやく疑問が解決しました。

２．
私が見つけた解説では、『定時株主総会から三ヶ月を超えて申請をする場合には決議の瑕疵が治癒されるため、25条申請が可能となる。
そのため申請日と株主総会の日付が三ヶ月以内かどうか確認すること』となっていました。
これでは『決議の瑕疵』とは？『25条申請』とは？など具体的には不明な部分が多すぎます。
この点について何かご存知でしたらご教授願います。