- 締切済み
普通株式の無議決権株式への変更
下記の件につきまして、ご教授を宜しくお願い致します。 質問内容ですが、法人の普通株式を一部（５０％）無議決権株式へ変更したいと考えています。 そのためには、 (1)株主総会の特別決議によって、定款を変更し、普通株式と無議決権株式の２種類の種類株式を発行できるようにする。 (2)株主総会において、発行済株式のうち、５０％を無議決権株式にする旨、株主全員の同意を得る。 を行うと思います。 そこで、無議決権株式に「変更」ということですが、株式の所有者は株を売却したことになって、売却益に税金は課税されないでしょうか？ 無議決権株式に「変更」ということですので、所得税の課税はないと考えいますが、いかがでしょうか？ ご教授を宜しくお願い致します。
- officeny
- お礼率100% (5/5)
- 財務・会計・経理
- 回答数1
- ありがとう数2
- みんなの回答 （1）
- 専門家の回答
みんなの回答
- ok2007
- ベストアンサー率57% (1219/2120)
議決権付株式から無議決権株式への変更は、株式の内容の変更であって、税法上の株式の取得等には該当しません。そのため、お考えのとおり、課税はありません。
関連するQ&A
- 議決権なしの種類株式を発行するための手続きについて
現在、議決権なしの種類株式を発行しようとしています。募集株式発行に際して、株主総会での特別決議を行って、登記変更の届出を行わなくてはならないことまでは認識しています。 質問したいのは、今回の定款変更が「登記事項に係る定款変更」にあたるのかどうか、ということです。登記簿に書いてある内容には変更がないとも思うのですが、会社設立時に定款を提出しているので、もしかしたら法務局に届出が必要なのかも、とも思っています。 法務局のページを見ても、よく分からなかったので、詳しい方がいたら教えていただけると助かります！ http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html ＜現状＞ ・定款に規定している発行可能株式総数は１万株。 ・定款に規定している株式の種類は普通株式のみ。 ・普通株式１０００株が発行済。 ・譲渡制限株式会社で、取締役会は設置していない。 ＜変更後＞ ・発行可能株式総数は１万株のまま。 ・普通株式を５０００株、議決権なし株式を５０００株に変更する。 ・発行済の普通株式１０００株はそのまま。 ・第三者割当てで、普通株式１０００株、議決権なし株式を１０００株を追加で発行する。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 種類株主総会（A株式B株式発行済）で定款変更をしA株式を全部取得条項付
種類株主総会（A株式B株式発行済）で定款変更をしA株式を全部取得条項付株式にする場合、株主総会の特別決議とA株式の種類株主総会の特別決議（会社法111条2項）が必要なのは理解できます。B株主の種類株主総会（会社法322条1項1号ロ）は必要ないのでしょうか?
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 株式会社の定款の変更について
株式会社で定款を変更しようとするときに、株主総会で変更するのでしょうか？または、株主総会の議決後取締役の多数決が必要でしょうか？ 定款の変更には、株主総会での議決は株の何パーセント必要でしょうか？51パーセント以上？3分の2以上？
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 普通決議と特別決議の定足数について
会社法309条1項（普通決議）と同2項（特別決議）を読む限り、定足数につき、普通決議では、「定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数」、特別決議では、「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）」となっています。 そうすると、定款に別段の定めがある場合には、定足数としての議決権を行使することができる株主の議決権については、下記のとおりとなり、「定足数に関しては、普通決議の方が、特別決議よりも要件が重い。」と思えるのですが、この解釈は正しいでしょうか。 「特別決議の方が、普通決議よりも要件が重い。」のではなく、「普通決議の方が、特別決議よりも要件が重い。」というのは、何か腑に落ちないのですが…。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 特別決議の場合→「三分の一以上」 普通決議の場合→「過半数」 【参考】 第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一 第百四十条第二項及び第五項の株主総会 二 第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。） 三 第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 四 第百八十条第二項の株主総会 五 第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会 六 第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会 七 第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。） 八 第四百二十五条第一項の株主総会 九 第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。） イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 十 第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。） 十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 十二 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 ３ 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 二 第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。） 三 第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。） ４ 前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 ５ 取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 自己株式取得の議決権
自己株式取得の議決権 自己株式の議決権 1.株主総会の決議が必要な議決権とは 2.取締役会の決議が必要な議決権とは 3.1でも2でもないのはどういうものがあるでしょうか
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 取得条項株式について…
取得条項株式について… （会社110）と（会社111I）の違いがわからないのですが… 例えば… [事例１] 会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合… この、発行済の株式100株全部に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)株主全員の同意（110）」ということですよね？ [事例２] 会社が、株式を100株発行していて、そのうち、50株については剰余金配当優先株式だった。つまり、既に発行されている株式は、種類株式という場合… この、発行済の剰余金配当優先株式50株に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)剰余金配当優先株式の株主全員の同意（111I）」ということですよね？ [事例１]は、当初発行されている株式は、種類株式ではないパターンとして（110条）を適用させて、[事例２]は、当初から種類株式として発行されているパターンとして（111条I項）を適用させているわけですよね？ →正しいのでしょうか？ また… [事例１]との比較で…会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合に、そのうち50株について、取得条項の条件を付与することもできますよね？ →この時も、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)株主全員の同意」が必要なのでしょうか？ 条文の、何処に規定が書いてあるのか、わかりません。(1)定款変更として株主総会の特別決議は必要な気がしますが、(2)株主全員の同意まで必要なのかな？という気はしているのですが… かなり長文になりましたが、宜しくお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法吸収合併等783条譲渡制限株式が合併対価の規定について
公開会社で対価が譲渡制限株式の場合は783条1項と309条3項2号の規定により株主総会の特殊決議ですね。 ここで私がモデルを提示します。 A種類株式とB種類株式を発行しているXという会社があります。 A・Bどちらも譲渡制限の無い完全公開会社です。 Yという完全非公開会社と合併契約を締結する予定で対価はすべて譲渡制限株式です。 もちろんA・Bともに譲渡制限株式を受け取りますが 783条3項と324条3項2号の規定も加味されて この場合「株主総会」の“特殊”決議に加えて「種類株主総会A」と「種類株主総会B」の“特殊”決議も必要なんでしょうか。 第783条 1.消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 3.吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。 第309条 3.前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 二.第783条第1項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式 交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、 当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が 譲渡制限株式等（同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。 次号において同じ。）である場合 における当該株主総会に限る。） 第324条 3.前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 二.第783条第3項及び第804条第3項の種類株主総会
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法191条について
初学者レベルの者です。 下記につき、ご教示お願いいたします。 （定款変更手続の特則） 第百九十一条 株式会社は、次のいずれにも該当する場合には、第四百六十六条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、単元株式数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数。以下この条において同じ。）を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をすることができる。 一 株式の分割と同時に単元株式数を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設けるものであること。 二 イに掲げる数がロに掲げる数を下回るものでないこと。 イ 当該定款の変更後において各株主がそれぞれ有する株式の数を単元株式数で除して得た数 ロ 当該定款の変更前において各株主がそれぞれ有する株式の数（単元株式数を定めている場合にあっては、当該株式の数を単元株式数で除して得た数） 記 （1）会社法191条の趣旨は、つぎのとおりでの解釈でよいでしょうか。 株式会社は、「単元株式数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数。以下同じ。）を増加するには、株主総会の決議を必要とする。」「単元株式数を設定するには、定款を変更して、これ（定款）にそのこと（単元株式数を設定すること）を定めなければならず、定款の変更は、株主総会の決議を必要とする。」ので、「単元株式数を増加すること」「単元株式数を設定するために定款を変更すること」を行うためには、原則として、株主総会の決議を必要とするが、議決権比率に変化がなければ、株主に不利益が生じないので、そのような場合（議決権比率に変化がない場合）には、株主総会の決議を経ることなく、それら（「単元株式数を増加すること」「単元株式数を設定するために定款を変更すること」）をすることができる。 （2）「（1）」であるとすれば、「会社法191条の各号を満たせば、議決権比率に変化が生じない」ということでしょうか。 （3）「会社法191条2号」について、やさしい具体例（できましたら、仮の名称「A」などを使用する事例等を提示いただければ幸いです。）をあげてもらえませんでしょうか。 （4）「（2）」であるとすれば、「『（3）』と『会社法191条1号』のいずれにも該当する場合には、議決権比率に変化が生じないこと」について、具体的に示してもらえませんでしょうか。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法 111条と322条
111条1項・2項より 【あ】種類株式発行会社が、ある種類株式を取得条項付とする設定または変更をする定款変更 →目的となる種類株式を有するすべての株主の同意が必要 【い】種類株式発行会社が、ある種類株式を譲渡制限付とする設定をする定款変更 →(1)(2)(3)の種類株主による、それぞれの種類株主総会における特殊決議が必要 【う】種類株式発行会社が、ある種類株式を全部取得条項付とする設定をする定款変更 →(1)(2)(3)の種類株主による、それぞれの種類株主総会における特別決議が必要 (1)目的となるA種類株主 (2)取得請求権付株式の対価がA種類株式とされているB種類株主 (3)取得条項付株式の対価がA種類株式とされているC種類株主 [質問１] 322条1項1号では、(111条1項または2項に規定するものを除く)とされています。 ということは、上記【あ】【い】【う】の場合には『ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき』に要求される種類株主総会の特別決議は必要ないということで良いのですか？ 某テキストでは、上記【あ】【い】【う】の場合にも当該種類株主総会の特別決議が要求されています。 某テキストによると、 上記【あ】、ある種類株式の内容として取得条項付とすることを定めた場合、 まず、定款変更決議として＜株主総会の特別決議＞が要求され、 次に、その目的となる種類株式の＜株主全員の同意＞があることが要求され、 加えて、ある種類の株主に損害を及ぼす恐れがある場合には、その＜種類株主総会の特別決議 ＞が必要となる。 上記【い】、ある種類株式の内容として譲渡制限規定を定めた場合、 まず、定款変更決議として＜株主総会の特別決議＞が要求され、 次に、その目的となる種類株式の＜種類株主総会の特殊決議＞が要求され、 加えて、ある種類の株主に損害を及ぼす恐れがある場合には、その＜種類株主総会の特別決議 ＞が必要となる。 上記【う】、ある種類株式の内容として全部取得条項付とすることを定めた場合、 まず、定款変更決議として＜株主総会の特別決議＞が要求され、 次に、その目的となる種類株式の＜種類株主総会の特別決議＞が要求され、 加えて、ある種類の株主に損害を及ぼす恐れがある場合には、その＜種類株主総会の特別決議 ＞が必要となる。 と記載されています。 322条1項1号の( )内の規定ははどのように解釈すれば良いのでしょうか？ [質問２] [質問１]の某テキストが正しいものとして進めます。 322条の『ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき』の「ある種類」とは上記のA・B・C以外の種類株主、例えばEやFなどの他の種類株主がある場合のことで良いのですか？ そうすると、具体的にEやFはどのような種類株主で、どんな損害を被るおそれがあるのでしょうか？ テキストが絶対的なものとして学習を進めていますが、混乱しています。 ご回答・ご教授お願いいたします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
お礼
ご教授ありがとうございました。 返事が大変遅くなりまして申し訳ございませんでした。 課税されないのですね。 理解いたしました。