会社解散での株の買取について

質問

グループ会社の経営陣として、株も15％（資本金1000万のうち150万出資）保有して経営をしていたのですが、この度親会社に統合されることになりました。
当社では、代表取締役Ａが15％、取締役として私が15％保有しており、この度の統合に伴い代表Ａと私は退任の後、退職という形でグループを去ることにしております。
代表Ａと私は1月末で退任、会社は3月末まで別の人間が入った後に解散となるようです。
当社自体は現時点で、純資産で2000万程度あり、利益剰余金も1000万程度ございます。
親会社は株を買い取ると言っているのですが、その際にアドバイス頂ければと思います。

ちなみに、当社は設立3年のＩＴ系のベンチャー企業で、いくつかＷｅｂサイトも持っております。

(1)買い取って頂く場合はいくらが妥当なのか？
　純資産の15％である300万、利益剰余金の15％である150万、
　あるいはもっと高い？少ない？

以下、買い取ってもらわない場合。

(2)私たちの株は紙クズになってしまうのか？
（親会社が3月までの間に資産や利益を使い果たし、解散価値を下げたりされる可能性はあるのか？）
(3)親会社は勝手に解散することができるのか？

私と代表Ａの株を足しても30％で拒否権すらなく、つくづく社会を知らなかったなと後悔しております。

回答No.1

noname#78412

(1)買い取って頂く場合はいくらが妥当なのか？
純資産が時価評価によるものであることを前提とするならば、純資産の15％である300万円です。株価には累積利益だけでなく最初の出資額も含まれます。

(2)私たちの株は紙クズになってしまうのか？
純資産がある以上、解散によって清算すれば最終的に純資産から税金や登記費用などを除いた残余財産が残るはずであり、それは会社の本来の所有者である株主のものですから、原則として出資割合によって配分されます。

（親会社が3月までの間に資産や利益を使い果たし、解散価値を下げたりされる可能性はあるのか？）
現在の純資産が時価であることを前提とすれば、わざと赤字になるような取引をしない限り「資産や利益を使い果たす」ということはあり得ません。もし、わざと赤字になる取引をしたなら、その取締役には忠実義務違反や故意又は重過失による損害賠償責任が生じますので、それを追及すべきです。
http://homepage2.nifty.com/houmu/page067.html

(3)親会社は勝手に解散することができるのか？
任意解散は株主総会の決議事項ですから、過半数を占める株主の判断で決まります。

参考URL：

http://www.office-nagae.com/close/05.php

お礼

ありがとうございました！
非常に参考になりました！
300万で買い取って頂くことに致します。