株式を１００％金庫株とすることは可能でしょうか

質問

個人（Ｂ）は資本金１００万円の資産管理会社（Ａ）の株式１００％を保有しており、その資産管理会社の代表取締役（Ｂ）として登記をしております。
その資産管理会社（Ａ）は事業実態のある会社（Ｃ）の株式を２５％以上、保有しております。

そこで今後の相続税対策を想定し、事業実態のある会社の価値が高まる前に資産管理会社の株式を自己株として１００％保有したいと考えております。
つまり、Ａ社のオーナーであり、代表取締役である（Ｂ）が資産管理会社（Ａ）に自己株式を100％譲渡し、（Ａ）は金庫株として100％保有するということになります。

そこで以下、ご質問をさせて頂きたいのです。

(1)　（Ｂ）が（Ａ）に対して（Ｂ）の株式を100％（Ａ）に譲渡することは可能か？
(2)　(1)が実現したとして、（Ａ）が自己株を100％金庫株として保有することは可能か？
(3)　（Ｃ）はＩＰＯに影響をきたす要因を抱え、ＩＰＯができなくなるのか？

を税務上、商法上、問題がないかお教え下さい。
事業実態のある会社（Ｃ）はＩＰＯを予定おります。

以上、よろしくお願い致します。

回答No.1

aokisika · ベストアンサー

専門家ではないので、思いついたことを少し書いて見ます。

発行済み株式の１００％をA社が買収して金庫株にすると、株主がいなくなりますから、株主総会が開けません。従って株主総会での決定事項、たとえば取締役と代表取締役の選任ができませんし、決算の承認もできません。

また、現取締役の任期が切れると再任できません。従って取締役がいなくなりますから、金庫株の売却ができなくなります。
会社の経営の重要事項も決定できなくなります。

C社の株主総会に出席できませんし、株主総会での意思決定に関与すべきA社の意思決定ができませんから、C社においてA社の２５％の支持を必要とするような意思決定ができなくなります。

A社が保有するC社株式はA社の重要な財産ですから、これを売却するためには取締役会と株主総会の承認が必要ですが、この承認が得られませんからC社株式は売却できません。

また、発行済み株式を全て買収すると、資本金の額が０円になってしまいますから、自動的に解散させられる可能性があります。
この場合、おそらく法務局からの訴えにより裁判所が解散命令を出すことになるのでしょうが、これに対して異議を申し立てる権限のある取締役がいませんから、異議申し立てができず、解散ということになってしまうと思います。

裁判所が選んだ管財人がA社の財産を債権者と従業員に分配し、残った財産は本来は株主に分配されるのですが、株主がいませんから、国庫に没収されることになりそうに思います。

以上、どなたも回答をお寄せにならないので、思いついたことを書いてみました。

お礼

明確なご説明を有難うございました。
良く理解できました。