合併後の契約書の取扱いについて

質問

A社がB社を吸収合併した場合、B社の契約はA社が包括的に引き継ぐことになります。
この点、仮に合併前のA社とB社が、C社と異なる内容の売買基本契約を各々締結していた場合、合併後A社とC社の売買取引につきどちらの契約が適用されることになるのでしょうか？
AB両社の権利義務は会社法上重複することになりますが、実際の処理についての規定はありません。
判例、学説等ございましたらよろしくご教示ください。

お願いいたします。

回答No.2

utama

どちらの契約に従うか、取引毎に明示が無ければケースバイケースとしか言いようが無いでしょう。

例えば、法人として存続したのがＡ社だとししても、契約としては２本存続しているので、旧Ｂ社の部門と取引した場合にはＢ社と結んだ契約条項が適用されると考えるのが妥当です。

合併後の組織改変して、旧Ａ社と旧Ｂ社が完全に区別できない状態になってしまった場合でも、どちらの契約を引き継いだ取引なのか、さまざまな事情を考慮した上で、どちらかに決定するということになるでしょう。

法律上の存続会社がどちらかというのは、単なる手続き上の問題なので、あまり重視されないと思います。

以上は、あくまでもトラブルになって裁判で事後的に判断する場合の話で、現段階で疑義があるのであれば、両者で話し合ってどちらの契約に従うのかはっきりさせておくべきです。

回答No.1

sally37

基本的にはＡ社が優先するはずです。
Ｂ社が存在しないからです。
その代わりＢ社の債権債務はすべてＡ社が引継ぎます。
合併前にＢ社の各取引先に合併のご案内を送付済でしょうか？
文面に合併について異議のある場合はご連絡下さいというような内容も添えているはずです。
Ｃ社とＢ社間の契約についてＡ社ベースにする内容で進めていませんか？最終的にはＡＣ間の話し合いで決めていくことになるでしょう。
法的対策はトラブルが起きたときに考えてください。
今後の為にもなるべく円満にまとまるようにした方がいいです。