株式会社の吸収合併の持ち株について

質問

Ａ株式会社とＢ株式会社の２法人（両社とも非上場）があり、
Ａ社＆Ｂ社とも同一経営者でＡ社の株主は経営者単独、Ｂ社の株主はＡ社です。
この状態でＢ社にＡ社を吸収合併を行う場合に吸収後Ａ社は存在しなくなるので
Ａ社の保有するＢ社の持ち株は
(1)Ｂ社の自社保有株になる？
(2)Ａ社の経営者の保有株になる？
(3)その他の状態？
Ａ社がＢ社を吸収すれば簡単ですが諸事情で不可能です。
お分かりの方がいらっしゃればご教授願います。

回答No.3

trytobe

上場企業の場合と同様に、吸収されるA社の株を、合併後も存続するB社の株に交換することで対応します。

そのときの金額算出で、上場企業の場合はあらかじめ最近の株価がどの範囲にあったか、を元にして、株価の比率から、交換株数の比率を算出し、株主に手続き方法とともに通達します。(最近は、ほふりで株券として持っている人は少なくて、帳簿上やデータ上で処理が済んでしまいますが)

非上場のときは、一応、買収にかかる費用から１株相当額というのが算出されるため、そのような価値算出（バリュエーション）を会計事務所などに行ってもらい、それをもとに、株式交換比率を決定します。

お礼

回答ありがとうございます。

回答No.2

hue2011

A社がB社に吸収されたら、A社という単位はなくなります。
したがってA社の株は存在しなくなります。

ですから合併吸収の場合は、B社の株を増資し、その資金としてA社の株を換金して行うというカタチにします。

この換金は、額面が500円であっても評価が違うということもあります。
非上場でもそれはあり得ます。
A社の株券1万株がB社の1万株と等価ということは普通ありません。
ですから、A社の1株をB社の何株に相当すると考えるか、と言う相談を事前にしておき合意します。

A社の10万株をB社の5万株として扱い、A社を消滅させて増資したB社になる形式です。
ここで、A社の役員をB社でどういう待遇で扱うかというようなことも相談します。

役員ではなくメンバーの場合は、うまくいくこととそうでないことがある。それは仕事によります。

Bがもともとやっていない別の事業の部分ならそのブロックを組織ごとB社の配下にして大丈夫です。
名刺が変わるだけで仕事が変わらないからメンバーに不満はあまり出ません

しかし、経理部だとか総務庶務のようなものは、B社のルールに従ってやらなければいけませんので、A社のメンバーはB社のその組織の中の下に就くことになります。
ここで不愉快を感じて合併後退社する人間が出てくるのです。

お礼

ご回答ありがとうございます。

回答No.1

-9L9-

（3）です。A社のB社に対する出資金と相殺されます。この結果、A社の従来の資本金はなくなりますが、合併したA社の資本金が新たに組み込まれることになります。なお、A社の株主にはそれに見合うB社の株式が交付されます。

お礼

回答ありがとうございます。