有限会社取締役 借金の肩代わりをする必要は？？？

質問

３年程前に友人が有限会社を起業するので私を取締役として一緒にやらないか誘われました。
起業するには資本金300万円と取締役３名の名義が必要とのことでした。
現在勤めている会社に所属しながらでも問題ないとのことで、私もその意見に賛同し20万円の出資を行い、登記書の取締役欄にサインと印鑑を押し、印鑑証明書を渡しました。代表取締役は友人で、取締役は私のほかに友人の親戚の名前が記されていました。
しかし、最初はやる気いっぱいで活動していましたが、その半年後にお互いの意見の相違が理由で友人とはここ２年以上音信不通の状態が続いています。
私はもうその会社で何もする気がありません。友人の起業した会社の経営状態は現在どうなっているのかもわからない上、現在も登記上は取締役となっている為何とかしなければと最近になって思うようになりました。
取締役になっているだけにもし負債などを抱えていたり、倒産した場合にその肩代わりでもさせられるのかと大変不安に思っています。

やはり取締役を辞退するなど手続きを行った方が良いのでしょうか?
辞退が必要となった場合、お互いの考えの違いから今の状況となっているため取締役の辞退を素直に受け入れてもらえるものなのか疑問も残ります。どなたかアドバイスをいただけると助かります、よろしくお願いいたします。

回答No.3

mfuku

同じく３年前に有限会社を設立した者（代表取締役）です。

取締役は３年前から１人でＯＫです。
従って、「取締役３名の名義」というのはちょっとあやしいですね（株式会社なら確かに３人必要ですが）。

取締役の辞任は、本人の意思で自由に出来ますので、「辞任届」を速やかに提出されるのが良いでしょう。

また、有限会社の社員（＝出資者）は有限責任社員であり、出資分以上に損をすることはありません。
ただし、これは法律上のことであり、実際には銀行借入などを行う場合、取締役の個人保証を求められることがあり、実質的に無限責任になることもあります。
ただし、これは、殆どの場合、代表取締役の個人保証までにとどまり、取締役まで求められることは少ないと思います（余程信用力がない場合）。
いずれにせよ、あくまでも本人の了解なくいつの間にかそうなってしまうことは（悪用されない限り、あるいは、あやしい闇金などに手を出さない限り）ありません。

また、倒産の場合、経営責任を問われる場合もなくはないと思います。
ただ、役員報酬を受けた実績がなければ、それも大丈夫だと思います（これは、自信なし・・たぶん・・）。
ただし、任意整理などの場合、そのような事情は考慮されないこともありますので、ご注意ください。

いずれにせよ、まずは取締役を速やかに辞任して下さい。これで、責任問題は一切関係なくなります。
後は、出資分だけです。
単なる出資者（＝株式会社で言う株主）となるだけですので、倒産しても０になるか、大きく成長したら倍になるか（あるいは配当収入を得るか）の問題ですね。
縁を切りたかったら出資分も引き上げましょう。

回答No.2

my_namae_ue

No1の解答と同じく　辞任の意思表示をしたほうがいいと思います。
株式会社の取締役と違い、有限会社の場合、取締役は無限責任社員となるので、負債、倒産などの不安は十分考えられます。

以前の法律では　取締役３名というのがありましたが
今は１名でもOKなので、何も問題ないでしょう。

後は、出資の２０万の扱いだけの問題ですね。

回答No.1

53r

有限会社の取締役は、一名で足りますので設立時に３人必要と言われたというのがちょっと理解できません。

　通常、定款には、取締役の員数は、３名以内とする、とか５名以内にするとして、取締役の員数が複数となったときは代表取締役１名を選任する、という風に定めます。要するに複数名でも１名でも足りるように幅を持たせて定めておきます。

　そして、会社と取締役の関係は、委任関係ですので、一方的意思表示によって辞任することが出来ます。

　会社が第三者に損害を与えた場合、取締役が代表取締役の暴走を止めないなど取締役としての責任を果たしていない場合は責任を負わなければならないこともありますので、会社に辞任届けを提出されることをお勧めします。直ちに辞任の登記を申請してくださいと付記されても良いでしょう。

　もっとも、定款の定めが、取締役は３名とするという規定になっている場合（普通はこういう定め方はしませんが）は、後任者が選任されるまで取締役としての権利義務が継続し、辞任登記も出来ません。有限会社では定款の変更は容易ですので、定款の方を３名以内とするというように変更してもらってください。