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合同会社における利益配当の請求について
shoshimanの回答
- shoshiman
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＞他の持分会社にもこのような規定はありますか。 628条とはちょっと対応が違いますが、 623条は同じ趣旨です。 ＞もしないのなら、その理由は何でしょうか。 合資会社の有限責任社員にだけ 利益配当制限があることから分かると思いますが、 無限責任社員は最後には全ての責任を負うので 債権者を害する心配が薄いからです。 つまり、 合名会社は無限責任社員だけなので 自由に利益配当しても良い 合資会社の場合には 無限責任社員には自由に利益配当しても良いが 有限責任社員は配当がある一定を超えたら 超えた分だけ責任を重くしよう 超えることまでは禁止しないでおこう 万が一の時は有限責任社員がダメでも 無限責任社員がいるからね 合同会社は有限責任社員だけなので 配当がある一定を超えないように禁止しよう でも、結局、超えた時は、超えた分だけ責任を 重くするしかないよね 株式会社は有限責任社員だけなので 配当がある一定を超えないように禁止しよう ところで、株式会社の社員は原則として業務執行しないので 剰余金内の配当で行こう ただやっぱり、結局、超えた時は、超えた分だけ責任を 重くするしかないよね ということです。 ちなみに貸借対照表がイメージ出来ると 債権者を害する可能性も理解が深まると 思います。
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お礼
ご丁寧で分かりやすく回答いただき、誠にありがとうございます。 お陰さまもちまして、大筋理解できたものの、納得するには至っておらず、したがいまして、後ほど、補足にて質問させていただくかもしれませんが、ご返答いただければ幸いに存じます。 お忙しい中誠に恐縮ですが、よろしくお願いいたします。
補足
1．ある書籍に「利益（剰余金）配当制限」について以下のとおりで、「合資会社には、『利益（剰余金）配当制限」はない』」となっていたようですが、そうではなく、合資会社も合同会社と同様、「利益額の範囲内（623条1項）」とはならないでしょうか ◆合名会社…なし ◆合資会社…なし ◆合同会社…利益額の範囲内（628条） 2． 「合資会社の場合には 無限責任社員には自由に利益配当しても良いが 有限責任社員は配当がある一定を超えたら 超えた分だけ責任を重くしよう 超えることまでは禁止しないでおこう 万が一の時は有限責任社員がダメでも 無限責任社員がいるからね」 の 「超えることまでは禁止しないでおこう 万が一の時は有限責任社員がダメでも 無限責任社員がいるからね」 について ※これは、一定を超えた場合おける利益配当を、合資会社の有限責任社員に対しては、「禁止とはしていない」ようですが、合同会社の社員に対するのと同様に「禁止する」場合と、結局は同じことのように思うところ、あえて「禁止とはしないこと」に、何か意味があるのでしょうか 3．会社法623条1項で「有限責任社員に一定を超えた場合に利益配当がなされた」場合に「有限責任社員は配当自体を全額返還する必要がある」となっているようですが、その結果、「有限責任社員には配当がされない」ということでしょうか 4．会社法623条2項「前項に規定する場合における同項の利益の配当を受けた有限責任社員についての第五百八十条第二項の規定の適用については、同項中「を限度として」とあるのは、「及び第六百二十三条第一項の配当額が同項の利益額を超過する額（同項の義務を履行した額を除く。）の合計額を限度として」とする。」のとおり「配当額が同項の利益額を超過する額…を限度として」とあって、「有限責任社員は、一定を超過する部分について、返還する必要がある」と解釈され、そうすると、同条1項での「有限責任社員は配当自体を全額返還する必要がある」に矛盾してしまうように思うのですが ◆会社法623条： 持分会社が利益の配当により有限責任社員に対して交付した金銭等の帳簿価額（以下この項において「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における利益額（持分会社の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この章において同じ。）を超える場合には、当該利益の配当を受けた有限責任社員は、当該持分会社に対し、連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。 ２ 前項に規定する場合における同項の利益の配当を受けた有限責任社員についての第五百八十条第二項の規定の適用については、同項中「を限度として」とあるのは、「及び第六百二十三条第一項の配当額が同項の利益額を超過する額（同項の義務を履行した額を除く。）の合計額を限度として」とする。 ◆会社法628条： 合同会社は、利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款において「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における利益額を超える場合には、当該利益の配当をすることができない。この場合においては、合同会社は、第六百二十一条第一項の規定による請求を拒むことができる。