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監査役会の決議について。
会社法や実務に精通している方、回答よろしくお願いします。 会社法393条1項によれば ≪監査役会の決議は、監査役会の過半数をもって行う。≫ と規定されています。 これを取締役会の決議の場合と比較すると、369条1項と393条1項の内容は異なります。 そのなかでも「定足数」に関してなぜ監査役会は定足数が定められていないのか、趣旨がわかりません。 どなたかご教授よろしくお願いします。
- anpantendon
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こんばんは、とある会社の監査役を補助する使用人(監査役スタッフ)です。 まずご質問に対する回答ですが、定足数が定められてないのは、会社法393条1項によって 「監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う」と定められているからです。 またこの過半数は在任監査役の過半数の意味であり、また監査役会は書面決議(決議の省略)はできませんから、必ず在任監査役の過半数が参加していなければ決議が成立しません。 つまり、監査役5名の監査役会であれば、決議の成立には絶対に3人の監査役の賛成が必要となり、かつこの3人は直接会議に出席、あるいはテレビ会議・電話会議などの方法によって決議に参加していることが条件となります。 ではなぜ取締役会とは違うのかという点ですが、ご承知のとおり監査役は取締役と違い独任制であり、監査役会の決議を待たずとも、一人だけで取締役の職務執行の監査及び監査に必要な調査ができ、さらには取締役の行為の差し止め請求を行うことができるようになっています。 一方で監査役会は、独任制に基づく監査役が協議・意見交換を行い、又は会議体として決議を行う場であるため、慎重に議論を尽くすためにも、「(在任)監査役の過半数」が決議に参加することが要件とされているのです。 それでもなお監査役会の決議は、個々の監査役の職務や判断を拘束することはできず、例えば監査役会で決議によって内容を決定する「監査役会監査報告」の内容が、自己の意見と違う場合はその意見を付記することができるなど、独任制を尊重する形となっています。 さらに付け加えるとすれば、取締役会では、「経営判断の原則」に基づく決議が要求されることはもちろんですが、一方では経営に当たって迅速な意思決定が必要とされています。 そのため、取締役会の決議は「取締役の過半数が出席し、その過半数によって行う」ことができるようにされているわけです。 なお監査役会の法定決議事項は、 (1)(監査役会)監査報告の作成 (2)常勤監査役の選定・解職 (3)特定監査役の決定 (4)監査方針・調査方法・監査役の職務遂行に関する事項の決定 など、監査役会の体制の決定、監査方針・監査計画の策定に関する事項と、 (5)会計監査人の解任 (6)会計監査人を解任した場合に株主総会に報告する監査役ま選定 (7)株主総会へ監査役選任議案を提出するこのと請求 といった、非常時または不定期にしか行われない事項が主たるものです。 そのため、取締役会のように迅速に意思決定を行う必要はなく、むしろ慎重を要すると考えられます。
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