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※ ChatGPTを利用し、要約された質問です（原文：代表取締役の行為が違法になりますか？）
代表取締役の報酬問題と責任について
このQ&Aのポイント
- 代表取締役の行為について違法性があるかどうかを検討します。
- 役員報酬の支払いにおいて法的な問題が生じている可能性があります。
- 株主総会における代表取締役の行為に対する株主の指摘とその成立条件について考えます。
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役員報酬が株主総会の決議の範囲で支給することとなっていて、実際の支給額がそれを超えた場合は、株主は代表訴訟でその超えた額を会社に返還することを請求できます。この訴えはまず監査役に訴訟を起すように請求すことで行います。監査役はこれを検討して訴訟するかどうかを理由を明らかにして請求した株主に回答しなければなりません。監査役が訴えをしない場合、これが不服の株主は自らその代表取締役を訴えることができます。 代表訴訟で勝てれば、被告はその超えた額を会社に戻さなければなりません。（訴えた株主には何も返りません） 従ってその額で訴訟をやって意味があるかは現実考えなければいけない問題です。 ＞上記の行為が違法だとして、株主総会で指摘をしたにもかかわらず、私以外の株主が代表取締役の行為を許した場合、この株主総会は成立するのでしょうか？ 株主総会の成立は問題ありません。まずそれが動議としての発言であれば、他の株主が賛成しなければ否決になるだけで、総会手続きの問題はありません。 動議でない単なる意見であれば、決議は必要ありませんので、これも総会の成立に関係ありません。 もっとも議長（普通は社長です）の説明が不十分だとそれを理由に総会無効の訴えは可能です。勝てるかどうかは状況次第です。 でも普通は総会決議の報酬を超えて支給するのはありえない話です。これが続くようであれば他の株主にも相談して、報酬額の引き上げか取締役の解任か、代表権を他のものに変更するとかの対応が必要でしょう。 いずれにしても株主総会と取締役会の多数を取ることが先決です。
お礼
ありがとうございました。 株主総会と取締役会の多数を取れるように動いてみます。